四川金宇汽车城(集团)株式会社
关于收到控股子公司部分股东承诺函的公告
本公司董事会及全体董事担保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完全性承担个别及连带任务。
四川金宇汽车城（集团）株式会社于2018年10月22日收到控股子公司江苏智临电气科技有限公司部分股东张国新、张鑫淼、狄晓东、蔡元堂、刘恕良的承诺函，现将其承诺函内容原文表露如下：
“江苏智临电气科技有限公司于2017年12月向沈阳飞驰发卖了高压电极锅炉12台及干系配件。条约原约定“整体工程落成后一个月内支付条约总额50%的设备款5,900.00万元”，此后补充约定“第三笔设备款：自双方签署验收单9个月内，买方向卖方支付共计条约总额的50%的设备款”。截至目前，智临电气统共收到沈阳飞驰货款5130.6万元，除条约约定的质保金外，尚有5491.2万元未按条约约定支付。紧张缘故原由为沈阳飞驰的客户工程耽误了一个多月所造成（已规复）。
本人作为智临电气的股东，承诺由本人卖力催收该应收款项，并承担全部回款风险。”
特此公告。
四川金宇汽车城（集团）株式会社
董事会
二〇一八年十月二十二日
股票代码：000803 股票简称：ST金宇 编号：2018-58
四川金宇汽车城(集团)株式会社
关于深圳证券交易所对本公司年报问询函的回答公告
四川金宇汽车城(集团)株式会社(以下简称“公司”或“本公司”)于 2018年3月15日收到《深圳证券交易所关于对四川金宇汽车城（集团）株式会社的年报问询函》（公司部年报问询函[2018]第10号），根据函件哀求，现对该函中提出的干系问题回答公告如下：
问题1：你公司本期新增高压电极锅炉业务，并向第一大客户沈阳飞驰电气设备有限公司（以下简称“沈阳飞驰”）发卖高压电极锅炉1亿元，毛利4518.52万元。请你公司解释：
（1）关于本次发卖的商业本色。经查询沈阳飞驰官方网站，其紧张产品为“35kv及以下配电网用设备及变电站设备，新能源发电用光伏和风力发电变电站，自主品牌小型化中压开关成套设备及轨道交通用直流开关设备”，并未包含高压电极锅炉设备。请你公司详细解释本次发卖背景，沈阳飞驰购买电锅炉设备详细用场，以及沈阳飞驰未直接向锅炉供应商上海合众锅炉有限公司、上海东凡电力科技有限公司采购锅炉设备而向你公司采购的缘故原由。
回答：沈阳飞驰电气设备有限公司（以下简称“沈阳飞驰”）的业务执照经营范围包括“电锅炉及配件研发、生产、发卖及安装”和“供暖做事；条约能源管理”等。根据沈阳飞驰供应的古迹表，该公司2016年开始进入“电采暖”市场，自主研发生产发卖固体蓄热锅炉，并有诸多的项目古迹积累。在国家大力推广“煤改电”政策后，沈阳飞驰着眼于由小容量电锅炉向大容量电锅炉的市场延伸，采取固体蓄热+高压电极锅炉的综合方案，办理电厂调峰、工业蒸汽锅炉改造、城镇集中清洁供暖等问题。
本次发卖的背景是沈阳飞驰（及其关联企业）在跟进内蒙古某项目时，须要寻求单体大容量高压电极锅炉的供应商。因沈阳飞驰在新能源电气设备发卖业务板块与智临电气有打仗，理解到智临电气也在开拓高压电极锅炉业务，于2017年9月尾向智临电气寻求技能方案及报价。收到智临电气的技能方案后，双方就新增业务板块开始深度洽谈，沈阳飞驰终极认可“P2H”高压电极锅炉产品及智临电气供应的技能方案，并达成业务互助。沈阳飞驰在与智临电气开展业务往来之前，并未打仗过上海合众锅炉有限公司（以下简称“上海合众”）和上海东凡电力科技有限公司（以下简称“上海东凡”）。
根据对沈阳飞驰的访谈，沈阳飞驰本次购买电极锅炉的详细用场系用于其（及其关联企业）在新疆、内蒙、吉林、东北及蒙东等地的供热改造项目。
（2）关于本次发卖毛利率。你公司供应了苏州宝鑫科技实业株式会社（以下简称“宝馨科技”）“环保设备”业务毛利率进行比拟，请进一步解释宝馨科技“环保设备”业务所包含的详细产品内容，并详述宝馨科技与你公司在高压锅炉设备的业务流程、业务模式、产品加工程度、客户群体等方面的差异，并结合上述情形充分论述二者毛利率是否具备可比性。请你公司年审司帐师事务所结合上述剖析对高压锅炉业务毛利率的合理性进一步揭橥专项核查见地。
回答：经比拟同行业公司宝馨科技公开财务数据，不考虑2017年供暖改造市场需求大幅上升等成分影响，智临电气2017年度的高压电极锅炉业务毛利率与上述同行业公司2016年干系业务毛利率基本同等。
宝馨科技在2016年年报表露“2012年以来，公司转型升级向节能环保家当发展，收购了做烟气流量监测设备的南京友智科技、控股了利用低谷电和高压电极锅炉做煤改电集中供暖项目的上海阿帕尼”。宝馨科技2015年至2016年“环保设备”毛利率分别为58.06%和69.42%，同期的综合毛利率分别为27.93%和37.33%。因宝馨科技并未在年报中单独表露高压电极锅炉供热设备的毛利率和详细业务模式，其业务分部为“电力设备数控钣金构造件、通讯设备数控钣金构造件、医疗设备数控钣金构造件、金融设备数控钣金构造件、新能源数控钣金构造件、环保产品、供暖供冷等运营收入、其他钣金构造件”8类，通过打消法打消其钣金构造件干系业务后，2015年至2016年的毛利率为47.00%和50.00%。鉴于我们无法取得充分的剖析资料，上述打消法取得的毛利率可能不具有完备的可比性。
本次智临电气与沈阳飞驰的交易紧张是沈阳飞驰认同“P2H”品牌的高压电极锅炉产品，但缺少良好的购买渠道及技能方案，沈阳飞驰本身具有蓄热锅炉干系技能履历，拟根据其供热改造项目的实际进度自主委托专业安装公司进行设备安装，目前并未哀求智临电气参与技能辅导。双方也约定，后续如须要智临电气在安装时供应技能支持和辅导，将另行签订做事条约。
（3）关于业务流程。请补充解释你公司向供应商采购锅炉设备并入库的详细韶光，发卖锅炉设备的详细出库韶光，并详述出入库期间你公司对付所采购商品所履行的详细加工过程；请解释向沈阳飞驰发卖锅炉设备时供应了何种综合办理方案以及干系方案的详细履行韶光，干系方案的履行是否属于本次发卖的主要组成部分，本次发卖收入是否包含方案履行用度或设备安装收入。如否，请供应干系证明材料，并结合本项业务毛利率，解释你公司付出的加工劳务与所获取的毛利率的匹配性。如是，请结合设备安装、综合办理方案履行韶光等情形，详细解释你公司将干系收入全额计入2017年的合理性，是否符合关于发卖商品并附其他任务环境的收入确认司帐准则的干系规定，并结合市场上其他企业同类产品的发卖收入确认政策进行剖析解释。请你公司年审司帐师事务所对上述问题揭橥专项核查见地。
回答：1、关于锅炉设备的交付情形及技能方案情形
智临电气在2017年10月初向沈阳飞驰供应了《500万平米供暖项目高压电极锅炉配套技能方案》，该技能方案为沈阳飞驰供暖项目运用中单体大容量高压电极锅炉供应了选型依据，智临电气还供应了40MW高压电极锅炉图纸和单套设备配置清单，个中的核心部件高压电极及配件采购自上海合众，为瑞典入口的P2H品牌；电锅炉本体（外壳）、配套柜向海内生产厂家定制。
智临电气与沈阳飞驰在2017年12月5日签订《高压电极供热设备商务条约》，约定智临电气向沈阳飞驰供应12套高压电极、电锅炉本体、电极锅炉配套柜，条约总价11802万元（含税）。根据《主板信息表露业务备忘录第2号-交易和关联交易（深圳证券交易所公司管理部2015年4月20日）》中“第五节 重大条约”之“一/（二）”条的规定：“发卖、工程承包或者供应劳务等条约的金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过10亿元公民币，应该及时报告本所并公告”。因与沈阳飞驰签订的条约未达到上述标准，公司未进行表露。前述货色没有加工过程，智临电气均办理了出入库手续。沈阳飞驰于2017年12月16日对12套P2H高压电极进行了验收，并于今年5月13日将个中10套直接发货至客户指定的盘锦项目。沈阳飞驰2018年1月16日对电锅炉本体、电极锅炉配套柜进行了验收，并于今年5月17日将个中10套发货至客户指定的盘锦项目，目前炉体已经全部安装完毕，正在开始陆续组装内部电极。剩下两套高压电极和炉体沈阳飞驰准备用于其他项目。
根据《特种设备安全监察条例》第十四条“锅炉、压力容器……的制造、安装、改造单位……，应该经国务院特种设备安全监督管理部门容许，方可从事相应的活动”的规定，智临电气目前未得到国家质监局发放的《特种设备安装改造维修容许证》业务资质，不能从事锅炉设备安装，仅为设备方案供应商。同时，沈阳飞驰本就有蓄热锅炉干系技能履历，出于节约本钱和其自身供热改造项目工程进度的须要，拟自行委托专业安装公司进行设备安装，因此本次发卖不包含安装调试, 发卖收入的确认不因此设备安装以及综合办理方案的履行为条件。根据双方签订的补充协议，如须要智临电气在后续安装时供应技能支持和辅导，双方将另行签订做事条约。截至目前，智临电气供货的电锅炉本体已由沈阳飞驰在其项目所在地安装完毕。
智临电气向沈阳飞驰发卖的12台40MW高压电极锅炉在2017年确认收入9794.87万元，结转本钱5363.53万元，对智临电气毛利的影响为4431.34万元。因我公司持有智临电气55%股权，假设除本钱外不考虑其他期间用度的影响，并简要按25%剔除所得税影响，该笔业务对合并报表“归属于母公司所有者的净利润”的影响约为1827.93万元（=4,518.52（1-25%）55%）。
2、关于毛利率的匹配性
智临电气向沈阳飞驰发卖的12台40MW电锅炉条约金额11,802.00万元（含税），确认收入9794.87元，结转本钱5363.53万元，对公司毛利的影响为4431.34万元，该笔业务的毛利率=毛利/收入= 45.24%。关于公司高压电极锅炉业务毛利率匹配性的解释如下：
（1）据国家有关方案，通过减少燃煤、清洁取暖和等方法对空气质量改进的贡献率占到30%旁边。根据《北方地区冬季清洁取暖和方案》政策文件，到2019年北方地区清洁取暖和率达到50%，到2021年北方地区清洁取暖和率达到70%。加快推广北方地区冬季清洁取暖和事情，是国家对环境大气污染管理事情中的“重中之重”。因政策导向，大容量高压电极锅炉市场需求井喷，结合目前海内需大于供的市场现状，高端技能产品在定价上有一定议价权是合理的。
（2）在煤改电干系政策出台以前，高压电极锅炉的运用范围较小（紧张在核电领域），市场认可度和市场信息不完备充分。智临电气在参与2017年4月的“第十一届(2017)国际太阳能家当及光伏工程(上海)展览会暨论坛”时理解到上海合众，根据公司前瞻性市场开拓和业务布局，采购部门在2017年4-6月针对高压电极锅炉设备进行了市场调研，2017年7月与上海合众就业务开展模式进行了接洽，上海合众认可智临电气原有新能源电气设备业务积累的市场资源和品牌口碑，授权智临电气作为中国区域经销商，互助提高瑞典P2H品牌高压电极锅炉的中国市场霸占率。作为前瞻性的进入高压电极锅炉领域的企业之一，智临电气得到了发展先机。通过取得瑞典P2H品牌高压电极锅炉的经销授权，智临电气的市场议价能力进一步提升。
（3）智临电气一贯深耕于电气设备集成市场，拥有较强的技能积累，依据沈阳飞驰的哀求为其供应了技能方案支持。同时，智临电气通过供应系统集成方案和本钱优化配置，有效方案整体产品的配套供货，个中核心部件高压电极及配件采购自上海合众，为瑞典入口的P2H品牌，而电锅炉本体（外壳）、配套柜通过向海内生产厂家定制取代入口，为客户实现了本钱优化。
（4）根据与上海合众签订的授权经销协议，智临电气取得P2H品牌高压电极锅炉经销权的同时，承担了年度最低发卖量的责任。同时，授权方有保护市场价格的哀求，代理方存在价格限定，不得以低于市场价的售价对外发卖，以掩护P2H品牌的市场发卖秩序。智临电气向沈阳飞驰发卖的高压电极锅炉的功率为40MW，均匀单价略高于最低限价。
综合上述缘故原由，本次发卖高压电极锅炉的毛利率具有合理性。
本公司曾致函上海合众咨询其向其他第三方发卖高压电极锅炉产品的价格，上海合众回函表示其与其他客户的发卖价格属商业机密，不便向我公司透露。据本公司理解的情形，本公司股东天津富欢的子公司北控清洁热力下属的江苏北控热力有限公司（以下简称“江苏北控热力”）曾于2017年10月向上海东凡采购12MW的阿帕尼高压电极锅炉1台，用于徐州豪绅嘉苑项目；2017年11月从上海合众采购12MW的P2H高压电极锅炉1台，用于徐州民健园项目，交易金额均为269万元/台（含税），折合22.42万元/MW，与智临电气的对外发卖价格不存在显著差异。
江苏北控热力向上海合众、上海东凡的采购价格高于智临电气向上海合众、上海东凡的采购价格的缘故原由如下：江苏北控热力采购量较小（1台，12MW），上海合众和上海东凡是按照普通发卖业务以市场价格对外出售；而智临电气从上海合众处取得了P2H品牌高压电极锅炉经销权，从上海合众方面因此经销商采购价格拿货，智临电气作为经销商承担了年度最低发卖量和最低对外发卖限价的责任，其承担的风险、资金占用的本钱显著高于在市场上单台采购的情形，因此获取低于市场价格的采购价格是公允合理的。
（4）关于发卖协议。回函显示，对付剩余设备款的收款进度及收款条件，智临电气与沈阳飞驰签订的发卖条约原约定“整体工程落成后一个月内支付条约总额50%的设备款5,900.00万元”，此后补充约定“第三笔设备款：自双方签署验收单9个月内，买方向卖方支付共计条约总额的50%的设备款”“买卖双方约定，卖方可根据买方哀求派出工程技能职员到达工地现场给予技能安装辅导事情，买方完成设备安装后，在卖方技能职员辅导下进行系统的运行测试，所涉及做事内容与做事办法另行签订条约予以详细约定”。请你公司详细解释原发卖条约以及补充协议的详细签署韶光，补充协议取消原付款条件“整体工程落成”而仅设置韶光条件的缘故原由，是否存在为知足收入确认条件而刻意规避智临电气安装任务的环境；同时，请进一步解释后续智临电派头出工程技能职员辅导安装、供应运行测试等业务是否属于本次发卖的主要组成部分。如是，请解释在设备安装、运行测试等均未完成的情形下，你公司将本次发卖收入全额确认为2017年发卖收入的合理性，是否符合关于发卖商品并附安装调试任务环境的收入确认司帐准则的干系规定，并结合市场上其他企业同类产品的发卖收入确认政策进行剖析解释。请你公司年审司帐师事务所对上述问题揭橥专项核查见地。
回答：1、原发卖条约的签署韶光是2017年12月5日，补充协议签订的韶光是2018年2月8日；取消原付款条件“整体工程落成”而仅设置韶光条件的缘故原由是为了明确收款的闭口韶光，保护公司的权柄。
2、不存在为知足收入确认条件而刻意规避智临电气安装任务的环境。沈阳飞驰紧张是认同“P2H”品牌的高压电极锅炉产品但缺少良好的购买渠道及技能方案，其本就有蓄热锅炉干系技能履历，拟根据其供热改造项目的实际进度自主委托专业安装公司进行设备安装。双方约定“卖方可根据买方哀求派出工程技能职员到达工地现场给予技能安装辅导事情，买方完成设备安装后，在卖方技能职员辅导下进行系统的运行测试，所涉及做事内容与做事办法另行签订条约予以详细约定”符合沈阳飞驰的实际意愿，上述协议是双方公正协商根本上达成的真实意思表示。
根据上海合众供应给我公司的干系资料，Power To Heat Scandinavia AB(P2H) 于2016年12月授权上海合众为非核电用P2H锅炉在中国区域的独家经销商。沈阳飞驰之以是没有良好的购买渠道，紧张是由于：在煤改电政策出台以前，海内高压电极锅炉的整体市场较小，海内品牌代理商的资金实力较弱，客户资源与市场开拓能力尚在造就期，上海合众前期并未进行大规模有针对性的宣扬，与智临电气协作开展授权经销模式，也是希望借助经销商的客户资源、技能积累和市场信用等上风，大力开拓目标市场；其次，高压电极锅炉在工业、民用领域的需求是随着2017年国家大力实行煤改电政策而爆发的，与江苏北控热力不同，沈阳飞驰作为一家地处东北的地方性民营企业，未打仗或理解到上海合众。
3、本次智临电气向沈阳飞驰发卖高压电极锅炉设备方案，不含安装调试，智临电气已得到客户盖章的验收单。智临电派头出工程技能职员辅导安装、供应运行测试等业务不是本次发卖的组成部分。智临电气在设备交付时，已将设备安装解释书、掌握系统程序等干系技能资料供应给客户，智临电气仅是供应了客户整体项目的部分设备及方案，整体项目的履行（工程、安装、调试等）由客户自行完成。
4、目前，智临统共收到沈阳飞驰货款5130.6万元，除条约约定的质保金外，尚有5491.2万元未按条约约定支付。造成款项支付延期的紧张缘故原由为项目进度涌现了一定的延期（已规复）。针对该笔应收款项，公司已收到智临电气原股东的承诺函，其承诺将卖力催收此应收款项，并承担全部回款风险。但公司仍存在到期不能收回该货款的风险，请投资者把稳投资风险。
（5）关于资金来源。请你公司核查并解释沈阳飞驰购买你公司高压电极锅炉产品的资金来源，是否直接或间接来源于上市公司、上市公司前十名股东、上市公司关联人；是否存在上市公司、上市公司前十名股东或关联人为本次收购资金供应包管等环境。请你公司年审司帐师事务所核查并对此揭橥专项核查见地。
回答：我公司司帐师就此事向沈阳飞驰发放了问询函，沈阳飞驰回函表示：“我司购买智临电气高压电极锅炉的资金来源不是来自上市公司、上市公司前十名股东、上市公司关联人；不存在上市公司、上市公司前十名股东或关联人为本次资金供应包管的环境”。我公司独立财务顾问对沈阳飞驰进行了现场访谈，根据访谈纪要：“智临电气不存在与沈阳飞驰以私下利益交流等方法进行交易的情形，也不存在非发卖性子资金往来及返利环境。”
公司及公司控股股东承诺：“本公司及本公司掌握的其他企业，未向沈阳飞驰电气设备有限公司与金宇车城及其子公司的业务供应任何形式的财务支持，未对其干系交易的资金来源供应包管。”
（6）回函显示，高压电极锅炉集成业务的客户针对性强，紧张为电力、供热行业的大、中型企业，公司采取订单生产的模式，向上游采购入口高压电极锅炉，并根据客户需求、施工场地、生产线等现场实际情形设计综合办理方案。请进一步详细解释你公司采购、加工、发卖高压电极锅炉过程中的详细业务流程图、业务模式、核心技能，并解释你公司为了开展此项业务的设备、研发、人力等方面投入情形，你公司干系业务流程图、业务模式的建立是否存在相应的技能门槛，并解释你公司2017年业务流程、模式的运行情形。
回答：1、高压电极锅炉业务流程图如下所示：
2、业务模式：
2017年智临电气通过上海合众取得瑞典品牌P2H（Power To Heat Solutions）的经销授权，采购高压电极锅炉核心部件，并根据客户的详细需求设计定制化的技能方案，进行设备方案发卖。随着项目古迹的积累，在后续的高压电极锅炉业务中，智临电气将更加看重为客户供应综合办理方案、更加突出公司设备集成方面的上风。
3、核心技能：高压电极及系统功率掌握（高压电极锅炉核心技能为入口）
4、智临电气开展高压电极锅炉业务韶光较短，尚不节制高压电极制造的核心技能，高压电极锅炉的专利技能目前还节制在国外公司。现阶段紧张通过取得高压电极锅炉核心设备的海内经销授权，并依赖自身在电气设备集成、工程项目设计干系技能与业务履历，为客户供应适用于项目的设备配套方案，进行设备方案发卖。智临电气开展高压电极锅炉业务的模式与传统电气集成业务类似，目前已组建了技能做事团队，卖力高压电极锅炉业务的后续技能支持，并动手电锅炉蓄热的配套研发；同时组建了2个发卖团队，在市场开拓推广方面进行了投入。
高压电极锅炉业务紧张的技能门槛为：高压电极的生产制造、高压电气掌握系统的集成能力、多年安全利用的运用古迹。随着近年城市清洁供暖、煤改电及电厂调峰市场产生大量市场需求，2018年家当发展将步入快速成长期。智临电气的业务模式也将随着市场的发展不断的完善。
（7）回函显示，公司通过上海合众锅炉有限公司（以下简称“上海合众”）、上海东凡电力科技有限公司（以下简称“上海东凡”）得到了瑞典电极锅炉品牌P2H和阿帕尼的经销授权。经查，宝馨科技2016年年报表露“公司取得了阿帕尼在中国区牌号权和唯一代理权”。请你公司详细解释通过上海合众及上海东凡获取瑞典P2H和阿帕尼经销授权的办法，是否属于排他性条款，并供应干系授权证明材料。请结合2018年度高压锅炉业务的开展情形、订单签署情形等，解释智临电气开展此类业务是否具备长期性和业务稳定性。
回答：1、获取P2H品牌授权的情形
Power To Heat Scandinavia AB(P2H) 授权上海合众为非核电用P2H锅炉的独家经销商；2017年8月1日，上海合众付与智临电气科技有限公司作为P2H高压电极锅炉的中国区域经销商。双方签署的干系协议约定了最低发卖量和价格政策，并不包含独占性条款。
2、获取阿帕尼品牌授权的情形
Elpanneteknik Sweden AB授权上海东凡为中国区域（含港澳台等地区）瑞典阿帕尼高压电极锅炉产品的组装、安装、发卖、采购及调试等技能做事的独占性总代理方。2017年11月20日，上海东凡向金宇车城子公司四川中继汽车贸易有限公司特殊授权其为中国地区瑞典阿帕尼高压电极锅炉经销商。本公司2017年度从上海东凡处采购的高压电极锅炉并未在当年实现发卖收入。
3、公司开展高压电极锅炉业务的长期性和稳定性
智临电气与上海合众签订的2017年经销协议已于今年7月到期，智临电气已完成最低发卖额目标。新的经销协议已于7月续签。今年以来公司积极开拓高压电极锅炉市场，上半年己完成发卖8台，智临电气也已储备了一批项目，估量今年高压电极锅炉发卖量会超过去年。因新的经销协议没有最低发卖额目标，因此不存在经销商资格被取消的风险。随着国家大力推动“煤改清洁能源”和新能源发电，出台了很多鼓励政策，市场前景广阔，加上智临电气的客户根本和行业履历储备，以及公司本身节制的业务资源，公司开展高压电极锅炉业务具有长期性和稳定性。
就上述问题，司帐师揭橥核查见地如下：
我们通过查询与智临电气有相类似业务的苏州宝馨科技实业株式会社的年报；通过访谈供货方上海合众锅炉有限公司，理解到上海合众拥有P2H高压电极锅炉非核领域独家代理权，智临取得P2H品牌高压电极锅炉代理权的过程，智临电气取得的中国区域经销商的发卖范围、智临与他们的互助属于计策互助，没有设定价格体系，发卖价格按市场情形报价；双方不存在关联方关系，为商业互助关系；通过访谈沈阳飞驰卖力人，理解到该交易的商业背景及商业目的、交易达成过程，交易价格与市场基本同等，我们通过讯问理解到高压电极锅炉在海内的发卖情形，剖析该型锅炉目前发卖处于成长期，毛利率较高比较合理；
我们检讨了智临电气与沈阳飞驰的发卖条约及做事协议、出入库单及验收单，查看了智临向沈阳飞驰供应的技能方案，并理解锅炉安装的干系规定，智临电气与沈阳飞驰的交易标的为锅炉及其配套方案，设备及方案的供应与安装运行测试做事是两个独立事变；设备在2017年通过了购买方沈阳飞驰的验收，符合司帐收入准则第四条(一)企业已将商品所有权上的紧张风险和报酬转移给购货方、（二）企业既没有保留常日与所有权相联系的连续管理权，也没有对已售出的商品履行有效掌握；通过函证和访谈供货商上海合众锅炉有限公司，双方交易金额与账面核对符合，符合司帐收入准则第四条（五）本钱的金额能够可靠地计量；通过函证和访谈购买方沈阳飞驰的业务包办人，对方明确了交易金额及未付款项的付款安排，符合司帐收入准则第四条（三）收入的金额能够可靠计量，（四）干系的经济利益很可能流入企业，干系收入确认在2017年是合理的；
在对沈阳飞驰包办人的访谈中，对方明确购买锅炉的资金系自有资金，我们通过对被审计单位供应的关联方清单进行复核；理解单位识别和处理关联方及其交易的程序；查阅紧张投资者、关键管理职员名单；查阅股东大会、董事会会议记录；理解紧张投资者及关键管理职员和与其干系的其他单位的关系；我们认为购买锅炉的资金不存在直接或间接来源于上市公司、上市公司前十名股东、上市公司关联人；不存在上市公司、上市公司前十名股东或关联人为本次收购资金供应包管等环境。
问题2：你公司2017年12月向惠州市祥泰实业有限公司（以下简称“祥泰实业”）和四川广居民生实业有限公司（以下简称“广居民生”）出售“盛世天城”项目合计50套商业住房，并确认2017年度收入6190.67万元。请你公司就以下问题予以进一步解释：
（1）关于司帐处理。根据回函，本次发卖尚未办理产权过户登记，“产权登记过户须要交易对方按照条约约定将剩余款项支付完毕后办理。”你公司年报表露收入确认的司帐政策为“商品房竣工验收办理移比武续，并确承认以或许收到客户的货款时，确认业务收入的实现”。请你公司进一步解释本次收入确认原则与你公司司帐政策是否同等，请你公司年审司帐师事务所对此揭橥专项核查见地。
回答：该交易我司的司帐处理过程：在根据条约收到前述两条约金额60%的首笔房款后，先作为预收帐款处理。待我司将商铺移交对方，对方于2017年12月20日验收完毕，并与我司签署商铺交付确认书往后；我司根据条约中明确约定有剩余40%的房款的支付韶光且有干系违约任务的约定，判断能收到客户的货款，据此我司按条约金额于2017年12月确认为收入。
至目前为止广居民生、祥泰实业房款已全部交清。
我司房产收入确认原则“商品房竣工验收办理移比武续，并确承认以或许收到客户的货款时，确认业务收入的实现”。
上述司帐处理过程符合公司房产收入确认政策。
司帐师核查见地：
我们通过进一步核实公司的司帐政策以及本次确认发卖收入的有关资料，我们认为金宇车城房产公司本次收入确认与公司司帐政策是同等的，符合收入确认原则。
（2）请你公司核查并解释祥泰实业及广居民生购买你公司房产的资金来源，并解释是否直接或间接来源于上市公司、上市公司前十名股东、上市公司关联人，是否存在上市公司、上市公司前十名股东或关联人为本次收购资金供应包管等环境，请你公司年审司帐师事务所核查并对此揭橥专项核查见地。请详细解释按揭手续长期未办理完毕的缘故原由，目前办理进展，并根据交易对手方最近一年又一期的财务状况，详细解释按揭手续的办理是否存在重大不愿定性。
回答：公司曾于2017年12月29日对深圳证券交易所关注函的回答公告中提到：“鉴于交易对方已支付条约金额的60%，剩余部分可以做银行按揭，公司认为交易对方具备如约能力”。该段描述是公司对交易对手方如约能力的判断，因其首付比例超过50%，未支付的剩余购房款可以通过银行按揭形式支付，因此判断其具备如约能力。但这并不表示交易对手方只有通过银行按揭才具备如约能力。截至目前，广居民生、祥泰实业房款已全部交清。
经函询广居民生及祥泰实业，广居民生资金来源为自有资金，祥泰实业资金来源为其股东借款与自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司、上市公司前十名股东、上市公司关联人的情形，同时也不存在上市公司、上市公司前十名股东、上市公司关联人为本次收购资金供应包管的环境。
公司及公司控股股东承诺：“本公司及本公司掌握的其他企业，未向惠州祥泰实业有限公司、四川广居民生实业有限公司与金宇车城及其子公司的业务供应任何形式的财务支持，未对其干系交易的资金来源供应包管。”
司帐师核查见地：
详细核查程序同问题（五），另我们对祥泰实业和广居民生的卖力人进行了访谈，对方明确表示购房资金来源于自有资金，根据核查情形我们认为，不存在直接或间接来源于上市公司、上市公司前十名股东、上市公司关联人，不存在上市公司、上市公司前十名股东或关联人为本次收购资金供应包管等环境。
（3）关于定价公允性。根据回函，你公司本次房产终极发卖均价约为11500元/㎡，同时，你公司对付“盛世天城”项目期末公允代价评估报告显示，各楼层单价如下：
请详细解释本次出售的房产所在楼层范围及相应面积，结合上述估价情形测算其公允代价，并与本次出售价格比拟，剖析解释本次发卖定价的公允性。
回答：
本次出售的房产所在楼层及相应面积等详见下表：
评估报告中采取的单价为每个楼层单价的整体水平。但实际发卖单价受房屋位置、面积以及客户购买量等多项成分影响，纵然同一楼层，商业外圈与商业内圈价格也相差较大，因而与评估报告采取的单价存在一定差异。本次商品房出售的定价系公司综合考虑市场价格、商铺所处楼层位置、商铺面历年夜小、公司本钱费率等制订，终极成交价格根据交易双方的商业会谈结果达成。
与公司盛世天城项目同属嘉陵区的白马湖水街纯商业项目定价为均价12000元/㎡旁边；南充市人口经济较好的顺庆区2016年发卖最好的项目蓝光COCO喷鼻香江，底商发卖均价为20000元/㎡，而底商发卖价格都优于纯商业项目。同时根据南充市公司根据市场价格再加上面积、位置等成分分别制订了每个铺面的发卖价格。公司已发卖的铺面整体发卖均价为14816元/㎡，楼层分布上以一楼、负一楼为主；本次发卖铺面楼层以二楼、三楼为主，公司在综合考虑本次交易铺面位置、面积及本次两家购买方购买量较多的成分后，在公司定价范围内选择的终极发卖均价约为11500元/㎡。该价格符合市场行情，定价合理。
问题3．你公司2017年10月27日表露的《重大资产购买报告书》显示，智临电气2017年上半年光伏设备业务收入约2亿元，估量2017年下半年实现光伏设备收入4.65亿元，整年合计约6.65亿元。根据智临电气2017年度审计报告，光伏发电设备整年业务收入为3亿元。请你公司就下列情形予以进一步解释：
（1）智临电气本期依赖12月份新增的电锅炉业务利润达成古迹承诺，但实际业务构造与《重大资产购买报告书》表露的信息存在重大差异，光伏业务收入较2016年大幅降落，远低于古迹预测金额。请你公司详细解释缘故原由。
回答：智临电气2017年下半年实现光伏业务收入10,439.94万元，高压电极锅炉干系业务收入10267.52万元。业务构造与《重大资产购买报告书》表露的信息差异较大，缘故原由如下：
（1）2017年12月19日国家发改委发布了《关于2018年光伏发电项目价格政策的关照》（发改价格规（2017）2196号），规定“根据当前光伏家当技能进步和本钱降落情形，降落2018年1月1日之后投运的光伏电站标杆上网电价，Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类资源区标杆上网电价分别调度为每千瓦时0.55元、0.65元、0.75元（含税）。自2019年起，纳入财政补贴年度规模管理的光伏发电项目全部按投运韶光实行对应的标杆电价。”个中，“2018年以前备案并纳入以前年份财政补贴规模管理的光伏电站项目，但于2018年6月30日以前仍未投运的，实行2018年标杆上网电价。”该政策的出台会对倒逼光伏组件等供应商下调供货价格（2018年2月较2017年12月降幅达10-20%），智临电气为获取更好的利润主动延迟了项目工期。
（2）在北控清洁能源成为上市公司控股股东之后，智临电气可以借助北控清洁能源的平台提升采购议价能力，获取更优惠的价格与账期，因此上市公司建议智临电气在不影响完成对赌古迹的条件下将部分光伏业务推迟至2018年履行。
（3）由于融资政策的收紧，2017年下半年全体光伏行业均处于资金短缺的状态，智临电气第三季度、第四季度收回的资金资源有限，在综合评估资金风险与收益率等成分后，将紧张资金投入较高毛利率的高压电极锅炉类业务。由于智临电气业务规模、项目与客户数量均较小，且前期客户所属行业高度集中，因此上述调度导致了收入涌现了较大构造变革。
智临电气在《重大资产购买报告书（草案）》表露时拥有在手不含税条约订单约4.29亿元，个中2017年下半年完成10,439.94万元，年底未达到收入确认条件的实行中项目2,783.66万元，别的订单均延期至2018年履行。
因《重大资产购买报告书（草案）》中的公司古迹预测以2015年度、2016年度及2017年1-6月的经营古迹为根本，并结合在手订单等进行合理预测。由于在重组完成后，智临电气的下贱行业政策及自身经营条件均发生了较大变革，因此业务构造也发生了较大变革。
（2）回函显示，智临电气在2017年的5-6月份开始关注北方区清洁能源替代“城市供暖—电采暖”及火电站调峰改造的市场以及工业蒸汽的煤改电等。2017年8月正式开展本色性的商务互助、技能洽谈、客户开拓、市场布局等事情。请你公司结合高压电锅炉业务的开展情形、2017年三季度光伏业务收入情形、光伏业务收入开始下滑韶光等，进一步解释你公司2017年10月对付智临电气的主营业务、古迹预测的表露内容是否真实准确，是否存在重大遗漏或误导性陈述。请你公司独立财务顾问对此揭橥专项核查见地。
回答：1、高压电锅炉业务的开展情形
智临电气紧张业务为预装式智能变电站与集成光伏逆变站的研发、制造与发卖，产品紧张运用于光伏发电、风能发电等新能源发电站。自2017年开始，国家关于城市供暖“煤改电”的家当政策密集出台，高压电极锅炉干系的电气集成业务市场需求快速提升。因此，自2017年初开始，智临电气哀求市场部、研发部门进行方案研究。并从2017年8月份就开始进行高压电极锅炉方面本色性的技能洽谈、客户开拓以及市场布局。由于智临电气在电气集成业务领域积累了较好的古迹与口碑，参与高压电极锅炉干系业务后，业务开展良好。随着“煤改电”政策的进一步深化落实，2018年城市供热改造将呈快速增长态势，估量2018年度的高压电极锅炉干系业务也将实现增长。
截止2017年10月上市公司表露《重大资产购买报告书（草案）》时，智临电气业务收入紧张来源于新能源电气设备的制造与发卖。截止2017年10月上市公司表露《重大资产购买报告书（草案）》时，高压电极锅炉业务仍处于业务开拓阶段。
《重大资产购买报告书（草案）》中表露的古迹预测，紧张是基于智临电气经审计的财务数据，以2015年度、2016年度及2017年1-6月的经营古迹为根本，经由综合剖析后进行的古迹预测。考虑到高压电极锅炉尚未有过旧事迹，古迹预测未包含高压电极锅炉的发卖收入。
2、收入构造变革情形及缘故原由
2017年下半年实现光伏业务收入10,439.94万元，高压电极锅炉干系业务收入10267.52万元。收入构造变革较大，缘故原由如下：
因《重大资产购买报告书（草案）》中的公司古迹预测为以2015年度、2016年度及2017年1-6月的经营古迹为根本，并结合在手订单等进行的合理预测，表露《重大资产购买报告书（草案）》时，上述影响公司业务的成分尚未明显显现，公司关于古迹预测的表露是真实的。
综合上述剖析，《重大资产购买报告书（草案）》对主营业务、古迹预测的表露内容是真实的，不存在重大遗漏或误导性陈述。
独立财务顾问核查见地：
经核查，独立财务顾问认为：公司2017年10月对付智临电气的主营业务、古迹预测的表露内容真实准确，不存在重大遗漏或误导性称述。
（3）请你公司结合上述情形，充分解释智临电气古迹预测及古迹承诺的预测根本、组成部分是否面临重大变革。如是，请充分解释缘故原由，并就智临电气目前业务构造、新业务开展韶光较短等情形对未来古迹承诺达成存在的重大不愿定性予以特殊风险提示。
回答：重组过程中，出于谨慎性原则，基于收益法评估的古迹承诺是依据智临电气2015-2017年上半年已实现的古迹、审定财务数据以及当时的在手订单确定，包含的为预装式变电站、集成光伏逆变站等产品的收入，未考虑当时尚未实现古迹的高压电极锅炉业务。但是本色上，高压电极锅炉业务也属于电气设备集成业务，其开展紧张依赖智临电气在传统变电设备业务发展过程中积累的技能、业务履历和市场渠道。
因此，智临电气古迹预测及古迹承诺的预测根本没有发生重大变革；开拓高压电极锅炉业务后，智临电气的盈利能力进一步提高，为实现古迹承诺加强了保障。
（1）古迹预测基于的新能源电气设备业务发展前景良好
智临电气新能源电气设备板块业务紧张产品为集成光伏逆变站和预装式变电站等，紧张为光伏、电网等项目做设备配套和集成。个中集成光伏逆变站是智临电气的专利产品，作为光伏地面电站的替代产品，其市场需求近几年快速增长；预装式（预制舱）变电站是近年来光伏、风电升压站和电网35kV变电站的范例方案，是光伏项目抢并网的标配产品。
2017年11-12月开始，各省已将2017年光伏商业电站指标向扶贫指标调度，但是未调度整年总容量，今后光伏指标将集中发放给扶贫电站和光伏领跑者项目，这样客户的集中度更高，对设备集成的哀求更高，因此智临电气的产品市场竞争力明显；同时今后培植用地的获取更加困难，这样占地面积小、集成度高的预装式变电站上风会更加突出。根据能源发展“十三五”方案，2020年，太阳能发电规模达到1.1亿千瓦以上，风电装机规模达到2.1亿千瓦以上，集成光伏逆变站和预装式变电站业务具有广阔的市场空间。
（2）高压电极锅炉业务为智临电气供应了新的古迹增长点
根据《北方地区冬季清洁取暖和方案（2017-2021年）》，总体目标到2019年北方地区清洁取暖和率达到50%，到2021年北方地区清洁取暖和率达到70%。北方地区“2+26”个重点城市发展目标为至2021年，城市城区全部实现清洁取暖和，35蒸吨以下燃煤锅炉全部拆除；县城和城乡结合部清洁取暖和率达到80%以上，20蒸吨以下燃煤锅炉全部拆除；屯子地区清洁取暖和率60%以上。
加快推广北方地区冬季清洁取暖和事情，是国家对环境大气污染管理事情中的“重中之重”。从国家一系列的方案及政策来看，近年城市清洁供暖、煤改电及电厂调峰市场产生大量市场需求，高压电极锅炉业务市场前景广阔。面对市场机遇，智临电气将积极开拓高压电极锅炉业务，积累技能实力，扩大市场影响，将其造就为公司业务发展的另一主要抓手。
综上，智临电气实现2018年、2019年的古迹承诺估量不存在重大不愿定性。但我们仍旧提醒投资者把稳下列风险：
“智临电气开展高压电极锅炉业务的韶光较短，市场还在开拓阶段、尚未达到稳定状态，并且该项业务市场前景良好、利润空间较高，未来可能面临日益激烈的市场竞争，虽然公司已针对高压电极锅炉业务组建了技能做事团队和市场开拓团队，多管齐下加强研发和市场发卖能力，但上述情形仍可能对公司高压电极锅炉业务的收入增长和毛利率水平产生一定影响。同时，智临电气新能源电气设备业务和高压电极锅炉业务均须要一定的资金占用，如果未来资金规模有限的情形下，公司将会根据资金情形和项目收益进行有针对性的投入，可能会对两项业务的收入产生影响。”
2018年10月22日
