转债代码：110048 转债简称：福能转债
本公司董事会及全体董事担保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完全性承担个别及连带任务。
主要内容提示：
● 至本次关联交易止，过去12个月内福建福能株式会社（以下简称“公司”）全资子公司福建省鸿山热电有限任务公司以自有资金19.88亿元，购买公司控股股东福建省能源集团有限任务公司（以下简称“福能集团”）持有的神华福能发电有限任务公司49%股权（公告号：2020-056）；公司全资子公司福建省福能新能源有限任务公司以自有资金0.64亿元，购买福能集团参股的福建惠安泉惠发电有限任务公司持有的福能华润（惠安）风电有限公司60%股权（公告号：2021-005）。
一、关联交易概述
2020年12月24日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于控股股东变更重大资产重组时部分承诺的议案》，公司控股股东福能集团承诺，针对参股的福建惠安泉惠发电有限任务公司（以下简称“惠安泉惠”），福能集团按照国资监管哀求对外转让持有的惠安泉惠全部股权，福能股份可以按照市场化原则参与受让。
2021年8月27日，福能集团与华润电力投资有限公司（以下简称“华润电力”）通过上海联合产权交易所有限公司公开挂牌转让惠安泉惠100%股权（以下简称“标的资产”），挂牌底价为评估价60,516.07万元。公司与中化泉州园区发展有限公司（以下简称“中化泉州”）和惠安兴港公用工程管理有限公司（以下简称“惠安兴港”）组成联合体进场摘牌受让上述股权，受让股比分别为35%、60%和5%。
2021年11月5日，公司与上述干系各方签署了《产权交易条约》，以挂牌底价受让标的资产，个中：公司以21,180.6245万元受让惠安泉惠35%股权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司控股股东福能集团持有惠安泉惠50%股权，根据干系规定，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易止，过去12个月内公司全资子公司福建省鸿山热电有限任务公司以自有资金19.88亿元，购买福能集团持有的神华福能发电有限任务公司49%股权；公司全资子公司福建省福能新能源有限任务公司以自有资金0.64亿元，购买福能集团参股的惠安泉惠持有的福能华润（惠安）风电有限公司60%股权。
二、惠安泉惠基本情形
惠安泉惠由福能集团与华润电力按照各50%的出资比例共同组建，核准培植泉惠石化工业区61.5万千瓦热电联产项目，截至目前，项目尚未投产。
（一）惠安泉惠概况
1.基本信息
企业名称：福建惠安泉惠发电有限任务公司
统一社会信用代码：913500006784640281
法定代表人：郑建诚
企业类型：有限任务公司(台港澳与境内合伙)
注书籍钱：54,000万公民币
住所：惠安县小岞镇政府
成立日期：2008年08月12日
业务期限至：2038年08月11日
经营范围：火力发电厂、风力发电厂、热力生产与发卖、码头、海水淡化项目的培植。（依法须经批准的项目，经干系部门批准后方可开展经营活动）
2.最近一年又一期紧张财务数据
经具有从事证券、期货业务资格的瑞华司帐师事务所（分外普通合资）福建分所审计：
截至2020年12月31日，惠安泉惠（含已于2021年1月29日转让年夜公司全资子公司福建省福能新能源有限任务公司名下的福能华润（惠安）风电有限公司）资产总额97,641.86万元，净资产53,947.72万元；2020年实现业务收入3,429.79万元，净利润-941.15万元。
截至2021年1月31日，惠安泉惠（不含福能华润（惠安）风电有限公司）资产总额74,278.80万元，净资产48,599.58万元；2021年1月份实现业务收入0万元，净利润-24.93万元。
3.标的资产清晰，不存在抵押、质押及其他任何限定转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事变或查封、冻结等法律方法，亦不存在妨碍权属转移的其他情形。
（二）标的资产评估情形
根据北京中企华资产评估有限任务公司于2021年6月4日出具的《华润电力投资有限公司拟出售股权资产涉及的福建惠安泉惠发电有限任务公司股东全部权柄代价资产评估报告》（中企华评报字（2021）第3451号），标的资产评估情形如下：
1.评估工具：惠安泉惠100%股权代价
2.评估基准日：2021年1月31日
3.评估方法：收益法
4.评估结果：
三、转让方基本情形
（一）福能集团
1.基本信息
企业名称：福建省能源集团有限任务公司
统一社会信用代码：913500000035922677
法定代表人：卢范经
企业类型：有限任务公司（国有独资）
注书籍钱：1,000,000万公民币
住所：福建省福州市鼓楼区省府路1号
成立日期：1998年04月01日
业务期限至：2048年04月01日
经营范围：对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、民爆化工、酒店、旅游、金融(不含证券、期货投资咨询)、药品、贸易、环境保护、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机器、电器机器及器材、水泥包装的投资、技能做事、咨询做事；矿产品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机器、电器机器及器材的发卖；房地产开拓；对外贸易。 (依法须经批准的项目，经干系部门批准后方可开展经营活动)
2.最近一年紧张财务指标
2020年12月31日，福能集团经审计总资产1,335.22亿元，净资产490.75亿元；2020年，业务收入435.08亿元，净利润12.46亿元。
（二）华润电力
1.基本信息
企业名称：华润电力投资有限公司
统一社会信用代码：91440400792594627B
法定代表人：唐勇
企业类型：有限任务公司(港澳台法人独资)
注书籍钱：1,580,000万公民币
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-69412（集中办公区）
成立日期：2006年10月09日
业务期限至：2036年10月09日
经营范围：在国家许可外商投资的领域依法进行投资；受其所投资企业的书面委托（经董事会同等通过），向其所投资企业供应业务执照所限定的做事；在中国境内设立科研开拓中央或部门，从事新产品及高新技能的研究开拓，转让其研究开拓成果，并供应相应的技能做事；为其投资者供应咨询做事，为其关联公司供应与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询做事；承接其母公司和关联公司的做事外包业务；经中国银行业监督管理委员会批准，向所投资设立的企业供应财务支持；通过佣金代理（拍卖除外）、批发办法在海内发卖其入口及在海内采购的商品
2.最近一年紧张财务指标
2020年12月31日，华润电力经审计总资产1,144.16亿元，净资产550.47亿元；2020年，业务收入397.05亿元，净利润42.22亿元。
四、《产权交易条约》紧张内容
（一）条约主体
转让方：华润电力投资有限公司（甲1方）、福建省能源集团有限任务公司（甲2方）（统称“甲方”）
受让方：中化泉州园区发展有限公司（乙1方）、福建福能株式会社（乙2方）和惠安兴港公用工程管理有限公司（乙3方）（统称“乙方”）
（二）转让标的
甲方持有的福建惠安泉惠发电有限任务公司100%股权
（三）价款及支付办法
交易价款为公民币60,516.07万元，乙方在条约签订之日起5个事情日内分别按转让标的60%、35%和5%的股权比例支付交易价款，个中：公司受让标的企业35%股权的交易价款为21,180.6245万元。
（四）产权交卸事变
1.产权交易基准日为2021年1月31日，甲、乙双方应该共同合营，于得到上海联合产权交易所有限公司出具的产权交易凭据后60个事情日内，合营标的企业完成产权交易标的的权证变更登记手续（包括股权转让工商变更登记手续）。
2.自评估基准日至交割日（即标的企业完成股东变更为乙方的工商登记日）期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及干系权柄由乙方按股权比例享有和承担，甲方对条约项下的产权交易标的、股东权柄及标的企业资产负有善良管理的责任。
五、收购的目的和对公司的影响
成功收购惠安泉惠35%股权，项目建成投产盈利后，将增加公司权柄装机，增加公司投资收益。
六、关联交易履行的审议程序
公司董事会审计委员会2021年第五次会议审议通过了《关于竞标收购惠安泉惠35%股权的议案》，关联审计委员周必信师长西席回避表决，其他过半数审计委员认为：公司拟与中化泉州园区发展有限公司和惠安兴港公用工程管理有限公司组成联合体，以福建惠安泉惠发电有限任务公司评估价60,516.07万元为根本，按规定程序以不高于21,590万元的价格通过上海联合产权交易所有限公司摘牌收购福建惠安泉惠发电有限任务公司35%股权，符合关联交易的干系原则，不存在危害公司及股东利益的环境，赞许将上述议案提交董事会审议。
公司第九届董事会第三十二次临时会议，以7票赞许、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于竞标收购惠安泉惠35%股权的议案》，关联董事周必信师长西席回避表决本议案。
公司独立董事对此揭橥独立见地认为：公司拟与中化泉州园区发展有限公司和惠安兴港公用工程管理有限公司组成联合体，以福建惠安泉惠发电有限任务公司评估价60,516.07万元为根本，按规定程序以不高于21,590万元的价格通过上海联合产权交易所有限公司摘牌收购福建惠安泉惠发电有限任务公司35%股权，遵照了关联交易的干系原则，不存在危害公司股东特殊是中小股东利益的环境。董事会在审议该议案时，关联董事周必信师长西席对该议案回避表决，该议案的审议、表决程序合法、规范，我们赞许该议案。
特此公告。
福建福能株式会社
董事会
2021年11月6日
