美尚生态景不雅观株式会社
第二届董事会第三十二次会颠末议定议公告
本公司及董事会全体成员担保信息表露内容的真实、准确和完全，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情形
1、本次董事会由董事长王迎燕女士调集，会议关照于 2017 年 6 月 30 日电话、电子邮件
等通讯办法发出。
2、本次董事会于 2017 年 7 月 11 日以现场加通讯会议的形式召开。
3、本次董事会应到 9 人，出席 9 人。
4、本次董事会会议的调集、召开符合《公法律》、《公司章程》及干系法规的规定。
二、董事会会议审议情形
（一）审议通过《关于公司符合发行专项债券条件的议案》
根据《中华公民共和国公法律》、《中华公民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法
律法规、规范性文件的有关规定，公司已将公司的实际情形与上述有关法律、法规和规范性文
件的规定逐项对照，公司认为：本公司具备发行专项债券的资格，符合现行法律法规规定的发
行专项债券的条件。
（以上议案，附和票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
以上议案，还需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于发行专项债券预案的议案》
为进一步拓宽公司融资渠道、优化公司债务构造、知足公司资金需求，公司拟发行专项债
券。公司董事会逐项审议并通过了《关于发行专项债券预案的议案》的各项内容，详细如下：
1、发行规模
本次专项债券发行规模为不超过公民币 5 亿元（含 5 亿元）。详细发行规模和发行办法提
请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情形在上述范围内
确定。
2、票面金额
本次专项债券票面金额为公民币 100 元。
3、发行办法
本次债券详细发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据
市场情形和公司资金需求情形确定。
4、债券期限
本次债券期限为不超过 7 年期。详细期限构造提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
根据公司资金需求和发行时市场情形在上述范围内确定。
5、债券利率及其确定办法
本次债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商根
据市场情形协商确定。
6、召募资金用场
本次债券的召募资金扣除发行用度后，除部分补充公司流动资金外，专项用于昌宁县勐波
罗河管理及柯卡连接道路政府和社会成本互助项目。
7、包管办法
本次债券将根据实际情形决定是否采纳增信方法。
8、向公司股东配售的安排
本次债券不向公司股东优先配售。
9、偿债保障方法
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在涌现估量不能定期偿付债券本息或者到期
未能定期偿付债券本息时，将至少采纳如下保障方法：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购吞并等成本性支出项目的履行；
（3）调减或停发董事和高等管理职员的人为和奖金；
（4）公司紧张任务人不得调离。
详细内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息表露网站巨潮资讯网表露的干系
公告。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权干系职员办理本次专项债
券干系事变的议案》
为高效、有序地完成公司本次专项债券的发行事情，根据干系法律、法规及《公司章程》
的有关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次债券发行的干系事宜；同时，
提请股东大会赞许董事会授权公司董事长王迎燕女士签署授权事变范围内与本次债券发行有
关的各项文件，详细授权事变包括但不限于：
1、在我国有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据公司和市场的详细情形，确
定本次债券的详细发行方案以及修订、调度本次发行专项债券的发行条款，包括但不限于详细
发行规模、债券利率及其确定办法、发行价格、发行办法、发行工具、发行机遇、是否设置回
售或赎回条款、包管方案、信用评级安排、还本付息的期限和办法、转让安排等与发行条款有
关的统统事宜；
2、决定并聘请本次债券的中介机构及债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制订
债券持有人会议规则；
3、若本次债券采取增信方法，可决定并聘请本次债券的包管方，签署包管协议；
4、签署与本次债券有关的条约、协议和各项法律文件；
5、依据监管部门见地、政策变革或市场条件变革，除涉及有关法律、法规及本公司章程
规定须由股东大会重新表决的事变外，对与本次债券有关的事变进行相应调度，或根据实际情
况决定是否连续进行本次债券发行事情；
6、办理本次债券的报告、发行及上市等干系事宜；
7、办理与本次债券有关的其他事变。本授权的期限自股东大会批准本次债券的议案之日
起至本次被授权事变办理完毕之日止。
（四）审议通过《关于回购注销部分勉励工具已获授权但尚未解锁的限定性股票的议案》
公司 2016 年限定性股票原付与的勉励工具殷春叶已离职，且已办理完毕离职手续。根据
《上市公司股权勉励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《美尚生态景不雅观股份有限
公司限定性股票勉励操持（草案）》的规定，上述职员已不符合股权勉励工具的条件，将对其
持有的已获授权但尚未解锁的共计 15,001 股限定性股票进行回购注销,回购价格为 11.199 元/
股。
（五）审议通过《关于公司限定性股票勉励操持第一个解锁期解锁条件造诣的议案》
董事会认为公司限定性股票勉励操持付与的限定性股票第一个解锁期条件已经造诣，根据
公司 2016 年第二次临时股东大会对董事会的授权，赞许公司按照勉励操持的干系规定为 79
名限定性股票勉励工具本期可解锁的 2,629,624 股限定性股票办理第一个解锁期的干系解锁
事宜。
（六）审议通过《关于变更公司经营范围暨修订公司章程的议案》
根据公司未来发展须要，现拟增加公司经营范围。详细修正内容对照如下：
序号 原公司章程条款 修订后公司章程条款
第十三条 经依法登记，公司的经营范围
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为：容许经营项目：无；一样平常经营项目：
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生态湿地开拓修复与保护；水环境生态治
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理；水土保持及保护；生态环境改进的技
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程施工；水电安装工程施工；房屋建筑工
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程施工；城市园林景不雅观工程设计（以上经
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营范围凭有效资质证书经营）。企业管理服
营范围凭有效资质证书经营）。（上述经营
务。（上述经营范围涉及行政容许的，经许
范围涉及行政容许的，经容许后方可经营；
可后方可经营；涉及专项审批的，经批准
涉及专项审批的，经批准后方可经营）。
后方可经营）。
（七）审议通过《关于提请召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》
根据《公法律》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规
定，美尚生态景不雅观株式会社第二届董事会第三十二次会议的干系议案涉及股东大会权益，
需提请股东大会审议通过，公司拟召开 2017 年第二次临时股东大会。
《关于召开 2017 年第二次临时股东大会关照》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板
信息表露网站巨潮资讯网表露的干系公告。
（以上议案，附和票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
三、备查文件
1、《美尚生态景不雅观株式会社第二届董事会第三十二次会颠末议定议》；
2、深圳证券交易所哀求的其他备查文件。
特此公告。
美尚生态景不雅观株式会社
董事会
2017 年 7 月 11 日
