核心提示：徐向前再也无法按捺，非常严明地说：“你的估计是毫无根据的。所谓‘基本击溃’要有个标志，便是我们转入进攻，仇敌转入防御。但现在呢？是仇敌在进攻我们，我们在防御仇敌。仇敌有根据地，有补充、有兵员，能支持长期作战，而我们则相反。你这个结论，根本站不住脚！
”
徐向前元帅
为实现《平(番)大(靖)古(浪)凉(州)战役操持》，河西部队于11月9日按指定位置集结完毕，当夜向西开拔。第一纵队三十军和第三纵队五军居右翼，由一条山、吴家川向大靖提高；第二纵队九军和总部直属队居左翼，由镇虏堡地区经松山城、干柴洼向古浪提高。徐向前、陈昌浩随三十军行动，王树声随九军行动。这时部队衣衫软弱褴褛，许多人赤脚穿着草鞋，武器弹药极度缺少，在寒冷、饥渴、疲倦和风沙中同仇敌拼搏，伤病员逐日增加。三十军进至大靖附近，守敌第五师祁明山旅恪守不出。为争取韶光，李先念率军绕道而行，包围了土门子，迫使守敌骑五师工兵营屈膝降服佩服。与此同时，左翼红九军亦进至干柴洼地区。11日晨7时许，敌骑五师两个旅、一百师一个旅在反动民团合营下，分由东、西、南三面向干柴洼猛扑。激战到晚，九军将敌击溃，主力进至横梁山地区，连续打击追堵之敌。
在大靖附近，徐向前、陈昌浩收到中心军委11月11日的来电。内称：“由于河东还未能降服胡毛王各军，妨碍宁夏操持之实行，我们正考虑新操持，但河东主力将与西路军暂时的隔离着。”来电还搜聚见地：西路军单独西进接通新疆有无把握？如返河东有何困难？
陈昌浩召开了军政委员会，听取大家的见地。徐向前在会上列举了五六条理由，解释西进新疆的必要性：一、可以办理西路军的计策靠背问题；二、能拿到苏联声援的武器；三、回过分来再打马家军，轻而易举；四、对河东红军和友军，能起到有力的鼓舞和策应浸染……
谈论中，大家附和徐向前的见地，同等认为，东返与西进比较，困难更大。于是，会颠末议定定西进。操持第一步进占凉州、永昌、大靖略作休整补充。第二步进占甘州、肃州，准备接通新疆、蒙古。决心在甘州、凉州、肃州、永昌、民勤地区创造根据地，不在万不得已时，不放弃凉州、永昌。当即将这一见地报告了中心。13日，中共中心布告处致电共产国际：“蒋介石部队已将红军主力与红军渡河者从中隔断，渡河者现组成西路军，受徐向前、陈昌浩指挥，人数2.2万，令其依照国际新的指示向靠近新疆之方向提高。”15日，中心电复西路军：赞许向凉州提高。并说新疆接济正准备中。
得到中心的明确电复，徐向前立即将支配作了调度，命令部队迅速西插。13日，九军进占古浪城，吸引了马家军向古浪地区集中。三十军乘虚向西疾进，先围凉州，进占城西四十里铺。当时，马步青就在凉州城内，兵力空虚，见西路军大队人马绕城行进，吓得连夜组织民团、商团登城点起无数的灯笼，矫揉造作。后接到西路军派人送去的函件，知是借路打通抗日路线，只要不为难刁难抗和追击，红军便无攫取凉州之意，才松了一口气，终日紧闭城门，作壁上观。三十军继以一部西进，18日克永昌，21日克山丹，掌握了河西走廊的中间地带，为全军开辟了西进的通道。随后，徐向前令五军跟进，去山丹接替三十军防务，三十军集中在永昌至凉州西北四十里铺一线，休整待命。
此时，出人意料，九军在古浪遭敌包围，一仗下来，兵力丢失达三分之一，给全体战局带来了不利的影响。
古浪是进入河西走廊的咽喉要地。南北两面临山，沿红凉山西进古浪，只有一条“马不并骑，车不同轨”的狭路，阵势险要、古称虎狼关。城西是一道平川，直通凉州。王树声、孙玉清、陈海松根据这里的地形，以红二十五师扼守城西南方向，红二十七师扼守城东北方向，并重点布防于两面山头的制高点。16日拂晓，马元海指挥3个骑兵旅、2个步兵旅并4个民团，向九军阵地发起溘然打击。九军仓促应战，被上风仇敌夺去了城外的制高点，压进城内防守。该城城垣曾因地震毁坏，缺口甚多，极不利于坚守。经3昼夜决斗苦战，双方各损伤2000余人，九军被迫突围。徐向前急令三十军派出部队接应。
古浪战斗的失落利，使九军减员增至三分之一，排以上干部伤亡极大。军参谋长陈伯樨、二十五师师长王海清、二十七师政委易汉文等壮烈捐躯，军长孙玉清负伤，部队元气严重挫伤。对此，徐向前甚为震荡和酸心，心头蒙上了一层浓重的阴影。
古浪战斗失落利的紧张缘故原由是麻痹轻敌，去世打硬拼，没有及早组织突围。为此，陈昌浩将九军军长孙玉清罢免，派原三十一军参谋长李聚奎前往九军，进行整顿。徐向前令三十军在四十里铺负起遏阻追敌的任务，置九军于二线进行休整，总结教训，调度建制，争取早日规复元气，以利再战。
这时，中心军委来电，哀求西路军停滞西进，在永凉地带建立根据地。陈昌浩表示，西路军在这里建立根据地不成问题，能够完成任务。徐向前皱起眉头，苦口婆心地说：“昌浩同道，现在可要好好估计估计形势哩。九军被搞了这样一家伙，与过去的形势可不同啦。我们究竟怎么个打法，在这带能不能站住脚，这里有没有建立根据地的条件，都是问题。关键是看敌我力量的比拟，一厢宁愿是弗成的，我看还是大家好好谈论谈论吧！
”陈昌浩对形势的严重性估计不敷，认为九军的丢失完备是该军领导人指挥失落误造成的，而不是马家军有战斗力的表现。二心不在焉地说：“现在形势已经好了，马家军基本上已被我们击溃，有什么可顾虑的？”徐向前再也无法按捺，非常严明地说：“你的估计是毫无根据的。所谓‘基本击溃’要有个标志，便是我们转入进攻，仇敌转入防御。但现在呢？是仇敌在进攻我们，我们在防御仇敌。仇敌有根据地，有补充、有兵员，能支持长期作战，而我们则相反。你这个结论，根本站不住脚！
”
这天晚上，徐向前和陈昌浩争得面红耳赤，谁也无法说服谁。漫漫寒夜，窗外的西北风夹着黄沙凄厉地呼号，使这场辩论显得愈加恼人。徐向前、陈昌浩裹着羊皮大衣，踩着取暖和的烤火盆，相对而坐；他们时而争吵，时而沉默。陈昌浩认为徐向前是右倾机会主义，徐向前认为他头昏脑胀，根本不从实际情形出发。他们的辩论毫无结果，在默默无语中不欢而散。末了，陈昌浩利用调集干部会议宣告撤掉九军军长孙玉清的职务之机，怒气冲冲地说：“马家军基本上已被我们击溃，形势大好，在永凉地带建立根据地的条件是具备的。不相信这一点，便是浮夸仇敌的力量，灭自己的威风。”会后，陈昌浩还找了军政委员会的一些人个别发言，准备对徐向前的“右倾路线”开展斗争。因多数人不同意才作罢休。
辩论暂时平息下去了。徐向前没有放弃自己的不雅观点。
11月21日，徐向前、陈昌浩率总指挥部从凉州城外进抵永昌城。行前，有情报说河东的毛炳文部已奉令开拔河西，声援“二马”，对付西路军。徐向前判断，“二马”是地方军阀，最怕蒋介石的部队借“剿共”的名义侵夺其地盘，他们为示强而拒毛，必将倾力寻西路军决斗。根据这带的地形、给养、民情等条件，西路军与仇敌决斗是不利的，迫不得已时应武断放弃永昌、凉州，向敌力空虚的甘西地区进军，按原定的操持行事。这时，李先念向总指挥部报告，马家军以5个团的兵力向四十里铺的三十军阵地发起猛攻，红军因子弹缺少，全靠大刀、长矛拼杀，与敌激战3日，歼敌2400余人，仍未能阻挡仇敌的攻势，坚持下去困难很大。徐向前赞许三十军西撤一步，至永昌东南的六坝、八坝一带连续阻敌。另据五军军长董振堂报告，山丹地区也有仇敌的骑兵活动。西路军不进不退，面临强敌前后夹击、分割包围的危险。
为争取主动，摆脱困境，徐向前于11月24日亲自起草电文向中心反响实际情形，要求重新考虑西路军行动方针。他指出：第一，马敌现虽伤亡5000以上，但能抽大批民团壮丁补充，人马子弹均有，仍旧连续与我拼战。第二，马敌战术系以骑兵四出活动，以成团密集队形猛攻堡寨。薄暮后畏我夜战，即退守堡寨。反复攻某点不得手时，则集兵猛攻另一点。大部乘马，进退均速。我方胜则难缴获，败即无生还。第三，永凉地带，地形开阔，区域狭小，无树少房，尽是堡寨，不便我军迂回抄击。第四，我每守一堡寨，须一营以上的兵力，激战终日，即可耗尽弹药，矛刀、刺刀又少，难阻敌攻。九军现有4600人，步枪1800支，每枪均匀子弹不敷两排；五军不敷4000人，子弹更少；三十军近6000人，步枪2000余支，每枪子弹仅二三排；骑兵师人马约500，人、弹有耗无补，无日不战，敌骑到处骚扰，扩红、弄粮、筹资、交通均受限定。拟壮大骑兵，但筹马困难。第五、九军激战古浪，受大丢失，正在休整；三十军激战四十里铺，子弹耗尽，全靠大刀拼杀，已伤亡500余人；五军更弱，指直在永昌，大部担当城墙守备的任务，敌马彪部有3个团正在永昌城郊附近活动。根据以上情形，“我们现无能集上风兵力，弹药太少，难在甘东地区灭敌”，要求中心军委迅速指示下一步辇儿为方针。陈昌浩也在电文上具名赞许。
25日，中心复电，仍要西路军就地坚持，打开局势。并说：“毛炳文东撤利于你们发展，在你们冲破马敌之后，主力应准备东进一步，策应河东。”徐向前不理解河东红军的计策企图，对上级的指示迷惑难解，但也不便再提异议。他和陈昌浩、李卓然等预测：河东红军或许要在结冰期渡河西进吧！
留西路军在现地不进不退，策应河东，恐怕便是为了达到这一目的。
西路军屯兵永凉地带，南迫西宁，北慑宁马，东窥河东，像是在甘、青、宁四马之间钉进一个楔子。甘青“二马”受到威胁最大。他们还怕西路军迟迟不走，蒋介石就会以“剿共”为借口，派嫡系部队深入河西，那样连马家的“祖业”也给霸占了。因而，连原来答应对西路军采纳妥协让路方案的马步青，也改变了态度，加紧了同马步芳的联合。他们以骑兵为主力，配以大批民团，兵分三路，向西路军展开了新的攻势。
马家军长期受狭隘民族不雅观念、宗教迷信和反共的教诲，对红军和汉人怀有盲目仇恨感情，加之脾气慓悍、野蛮、残暴，熟习地形，适应天候，骑兵多，补给足。他们有时故意屯兵远处，诱红军阔别阵地出击，利用其骑兵运动神速的特长，施行两翼包抄逆袭。西路军有的部队没有履历，就吃过出击的亏。
徐向前便是在这样的情势下，指挥部队顽强抗击仇敌。从11月下旬至12月上旬，经凉州西北四十里铺之战，永昌东南八坝之战，永昌以南水磨关之战，永昌之战，山丹之战，先后共歼敌6000余人。但因自身有耗无补，大量减员，光彩病号达2000多名。景象越来越寒冷，部队越来越饥疲，像这样去世去世蹲在一条狭长的“弄堂”里，被动挨打，在徐向前的军事生涯中，还是破天荒第一次。
12月12日，全球震荡的“西安事变”发生了。像闪电般在西路军中传播开来，指战员惊喜万分，奔忙相告。徐向前是一个脾气内向、不易流露感情的人，但也被“西安事变”的喜讯深深激动着，高兴地听取参谋职员陈明义、吴昌炽和电台卖力人宋侃夫、王子纲等报告的每个。他指示他们要尽统统努力，搜集有关情报和仇敌动向，随时向他报告。
西路军军政委员会连夜开会，谈论“西安事变”发生后的情势，向军委提出了八条紧急动议，紧张内容是：
党必须用全力推动这一事宜的发展，实现全民武装抗日，应迫使蒋介石敕令停滞内战；分解与调动蒋介石嫡系部队，使其不能迅速与我作战；联络川、滇、桂、晋的力量，使西北和西南打成一片；速稳定西北抗日根据地，肃清甘、青、宁后方敌对势力，与新、蒙打通，取得国际的物质声援；争取将马鸿逵、马鸿宾调开，由河东红军以一部主力速占宁夏，与甘北打通，并与新疆取得联结；成立中国临时中心抗日委员会，成立国防政府，成立临时抗日联军革命军事委员会及总司令部，统一抗日武装的指挥；发动群众，广泛组织各种群众的抗日组织，并趁机扩红与巩固苏维埃及党的活动；促进张学良、杨虎城为民族利益武断斗争到底。
不久，徐向前、陈昌浩即接到军委主席团电示：西路军目前应在现地加紧休整，一壁争取二马抗日，一壁准备接通兰州和以一部兵力应时盘踞安西地区，“总之，西路军是卖力奠定抗日后方和接通远方之重大义务。”明确规定了西路军的行动方针。为争取苏联的增援，巩固西安计策总后方，18日，军委主席团致电徐向前、陈昌浩称：“你们任务应基本的放在打通远方上面，限明年一月攫取甘、肃二州。”于是，徐向前、陈昌浩立即动员部队，准备西移。
“西安事变”的风暴，也把河西马家军抛到了尴尬田地。宁夏的马鸿逵是有名的“滑马”，蒋介石被扣，休咎未卜，他左不敢公开相应张、杨和红军停滞内战、同等抗日的号召；右不敢合营何应钦的“讨伐”军出兵进攻红军和东北军，见人就痛哭流涕，装出一副可怜巴巴的样子容貌。马步芳素以“野马”著称，与蒋介石早就有默契，他对张、杨的爱国行为暴跳如雷，拒不接管西路军提出的结成抗日统一战线的主见，也不同驻守兰州的东北军于学忠部缓和关系，而是独行其是，与西路军和抗日力量为敌到底。马步青军权旁落，受制于马步芳，本来早已心怀不满，蒋介石被扣押后，见西路军来信主见会谈，共同抗日，内心不无颠簸，但慑于马步芳的威势，迟迟不敢表态。时何应钦的“讨伐”军已进抵潼关，东北军的主力亦向西安集中，准备会战。张学良考虑，胡宗南、毛炳文部有乘东北军主力向西安调动的机会，打击天水、宝鸡、兰州等地的可能，且河西四马极不可靠，西安侧后方的安全缺少担保，因而向共产党建议，由陕甘红军出动打胡宗南，巩固西安侧后方的安全，并希望西路军派出一部兵力东返出靖远，合营河东红军击敌。为此，中共中心曾搜聚西路军领导人的见地：能否以一部东进抵兰州附近，在于学忠处补充子弹、被服，而后东渡黄河，策应河东。
西路军已根据军委主席团的先前电令，作了西进的支配和准备。这时又要考虑东进，军政委员会展开了辩论。会上，多数人主见按原操持西进，取得苏联接济后，再向东打。陈昌浩主见一部兵力东进，到兰州补充子弹、被服。徐向前认为，目前马敌的主力正集中在东边，而西面则是仇敌防堵比较薄弱的环节，西进最为有利。如果东进，势必与上风仇敌决斗，根据西路军目前的实力，很难有把握取胜。要降服马敌，须电请中心由兰州友军派出一部兵力西进古浪一带接应。会议末了决定，将上述见地报请军委主席团酌定，同时停息西进的动员准备事情。24日，军委主席团电告西路军：“在全体计策方针上看来，西路军以东进为有利”，“你们接电后两天内，准备统统见地电告，正式的决定命令来日诰日或后天电达。”25日，西路军军政委员会复电：“目前时局的开展，西路军利于东进，我们当武断实行此任务。”徐向前连夜调动军队，准备东攻击敌。
正当军委对西路军的行进方向尚在考虑和同友军协商之际，西安的场合排场发生了根本性的迁移转变。经周恩来努力，12月24日，蒋介石答应“以领袖人格作担保”，接管张、杨和中共提出的六项条件，赞许在他回南京后即派代表与中共直接会谈。中共中心考虑办理红军的驻地问题，是今后两党会谈的主要内容之一。从长远不雅观点看，红军亟须得一人口稠密、物资丰富，利于同苏联接通的区域，以便进一步发展壮大自己，完成抗日救国的神圣奇迹。这个区域，自然因此黄河以西的兰州、凉州和宁夏地带最为空想。留西路军掌握甘西，至为必要，可为将来会谈驻地问题创造条件。25日，蒋介石在张学良的陪同下飞抵洛阳。军委主席团电示西路军领导人：“西安事变和平办理，出息甚佳，西路军仍实行西进任务，盘踞甘、肃二州，一部盘踞安西，开始西进的机遇及如何作战，由你们依情形决定。”月尾，西路军军政委员会决定撤离永凉地带，连续西进。
皑皑白雪覆盖着森林，祁连山脉像条看不见头尾的巨龙，披着银白色的鳞甲，横卧在高原上。大地在摄氏零下三四十度的气温下，变得像岩石般的坚硬。堕指裂肤的寒冷，使伤彩号不敢坐担架，只能拄着拐棍，一步一步地随着军队困难地行走。呵气成冰，战士们的眉毛髯毛挂满了冰花，被汗水浸透的衣服须臾冻成了硬梆梆的冰筒。黎明前，停滞提高的军号声吹响了，指战员们从附近找来枯树干枝，燃起一堆堆篝火，围着取暖和。雄壮洪亮的歌声响彻原野：
我们是铁的红军，钢的力量，工农的儿女，民族的希望。
不打通国际路线，不是红四方面军！
英雄的西路军的儿女们，在与苦寒的搏斗中，送走了1936年的除夕之夜，迎来了新的一年。
1937年1月上旬，徐向前指挥西路军连克高台、临泽(今蓼泉)，就粮休整。五军主力驻高台，总直机关及五军一部驻临泽，九军驻沙和堡(今临泽)，三十军和总指挥部驻倪家营子。三十军是当时人数最多、战斗力最强的一个军，摆在东边卖力掩护全军，阻击追敌。徐向前、陈昌浩操持部队稍作休整后，便连续西进取肃州、安西，力争短期内取得苏联的接济，规复部队的元气。
但是，这时河东场合排场又溘然发生变革。蒋介石背信弃义，在南京扣押和“审判”张学良，同时调集40多个师的兵力，进逼西安。内战乌云，再次涌如今陕甘上空。中共中心一壁戳穿蒋介石的阴谋，一壁与东北军、西北军联合支配，准备粉碎蒋介石的军事进攻。中共中心和军委决定，西路军暂勿西进，留高台、临泽地区建立根据地，待机策应河东。5日，军委电令西路军：“即在高台、临泽地区集结，暂勿西进。”7日、8日又连电西路军，要其集中全力击退尾追之敌，“动员全军在临、高地带，以消灭仇敌来完成创造根据地的任务。”徐向前、陈昌浩建议调四军、三十一军西进来援，与西路军共同夹击马步青和马步芳，以担保这一任务的完成。军委因四军、三十一军正在三原、淳化一线，策应友军，无法抽调，故电令西路军加强联络，紧缩体例，人自为战，战胜统统困难，独立完成任务。
徐向前、陈昌浩不理解河东的计策支配，对军委给予西路军的任务几次再三变动，提出了见地。张国焘即以个人名义发电给西路军领导人，强调“军委对西路军的指示是一向精确的，对西路军是充分把稳到的”，乃至批评西路军领导人“如果还有因过去认为中心路线禁绝确而残留着对领导的疑惑，是不应有的”。哀求他们“应该在部队中，特殊在干部中，提高党中心和军委果威信”。
1月16日军委主席团电示西路军：“目前关键在西安，西安局势如果转向有利发展，将使二马难于积极对付西路军。”“赞许西路军在现地休整一期间，集中全力乘机向东打敌，争取尔后以一部西进条件下，并大大向东扩展甘北根据地。”徐向前、陈昌浩有苦难言，决定咬紧牙关，不说二话，武断实行军委主席团的决定，在临泽、高台地区坚持下去。
蒋介石获释，张学良被扣，给西北马家军打了一针强烈的愉快剂。尤其是“野马”马步芳，欣喜若狂。他在西路军主动撤离永昌、山丹后，大肆吹嘘，连电蒋介石“邀功”谄媚，并派出代表团从西宁赴前哨“慰劳”马家军，庆祝“胜利”。接着，又令其5个骑兵旅、2个步兵旅及炮团、民团共2万余人，尾追西路军，叫嚣“去世力堵截，阻挡西进和东进”，“消灭共匪于河西走廊”。
1月12日，敌军以一部兵力胁迫临泽地区红九军、三十军，而以大部兵力绕道西进，插入红五军孤守的高台地区，发起了剧烈的进攻。董振堂指挥五军与高台群众并肩作战，坚守城池。他们把木箱、木柜等抬上城墙，装上土再浇水冻结，使城墙加宽加高，以利防守。由于该军原来只配有一部电台，置于临泽地区五军政委黄超处，故高台被围后，无法同外界电讯联系，取得兄弟部队的接济。为保住高台这个西路军的提高阵地，董振堂面对孤军奋战的危难局势，毫无惧色。他号召五军指战员：“武断守住高台，我们人在阵地在，誓与高台共存亡！
”每当仇敌攻城最激烈的时候，他摆荡着大刀在城墙上指挥作战。经一周激战，因原收编的部分民团叛变，溘然打开城门，引敌入城。五军被迫仓促应战，逐街逐屋，与敌争夺。经九小时决斗苦战，军长董振堂、政治部主任杨克明以下3000多人壮烈捐躯，高台县城遂于24日晨沦入敌手。这时，西路军总部才从破译仇敌的电讯中得知高台危急的。徐向前火速派出唯一的骑兵师500余人马星夜驰援。途中，遭敌上风骑兵的截击，决斗苦战一场后，红军骑兵师大部伤亡，师长董俊彦、政委秦贤道均献出了生命。
噩耗传来，徐向前、陈昌浩和西路军全体指战员都沉浸在极度悲愤之中。徐向前深深感到，高台战斗的失落利给西路军造成更大的困难，而部队的冒死主义、复仇主义感情又像野火般地蔓延着。他面色阴沉，用非常武断、严厉的口气关照各军要镇静，要沉住气，要节制好部队，不得胆大妄为。
马家军占领高台后气焰嚣张，复掉头转攻临泽，以一部兵力攻击城外五军军部阵地，以另一个多旅的兵力猛扑临泽县城。城内红军多为直属队、总经理部的职员，武器装备少，战斗力量薄弱。他们面对强敌的围攻，男女齐上阵，前仆后继激战3天后，徐向前令守城职员突围，会同城外的五军一部，抵倪家营子。同时九军亦撤离沙和堡。西路军的1.4万余人，全部集结在倪家营子地区的43个屯庄里。
徐向前将兵力向倪家营子集中，便是为了打破马敌的重兵围堵，实行东进任务。
倪家营子位于临泽东南，分上、下营子，共有43个屯庄，是个人粮较丰的大自然村落。南北长约16里，东西宽约3―4里，靠南的屯庄与祁连山衔接。每年春去夏来，祁连山上的积雪溶解，变成清澈明净的溪水流淌下来，滋润津润着这里的草木、庄稼、地皮。这也正是家家户户积蓄用水的大好时节。每3―5家人合有一个“涝池子”，直径20多米，深度2米旁边，供人们积水终年食用。粮食以小米、麋子、红芋为主，因水源较充分，产量较高。每个屯庄的四周都用厚厚的黄土砌成高达2―3米以上的围墙，方方正正，防御强盗、盗贼、野兽的打击。大户人家的屯庄的院落，围墙修得更加坚固、厚实，四角并筑有高高的望楼和堡垒，能看出好几里地远。屯庄多以紧张人家的姓氏命名，如李家屯、赵家屯、雷家屯等。这些间隔不等、星罗棋布的屯庄，使外地人乍一进来，就像掉进了不辨东西南北的八卦阵一样。西路军刚到时，群众因受反动宣扬的蒙蔽，大都跑进山里“避难”，十屋九空，景象悲惨。经由一段韶光，老乡们听说红军纪律严明，不杀不烧不抢，才三五成群，陆续从深山老林里回来。西路军把各屯庄的群众组织起来，斗恶霸，分粮食，成立苏维埃政权，建立地区武装。
根据军委主席团的指示，1月21日，徐向前、陈昌浩决定率部东返。致电军委：“决今晚全军集结出动，走南大路，以十天行程达到古浪、土门地区，尔后向平番或靖远集中。”23日，西路军总指挥部率三十军全部到达西洞堡，王树声率九军进至龙首堡，拟稍加休整，连续东进。当时除随时准备对付仇敌的突袭外，最难办的是大批伤病员和妇女、小孩无法就地安置，都是南方人，留下会被仇敌看破，遭杀害。随军行动，又影响部队的机动力。24日徐、陈电告军委：“我方基本上武断实行东进操持，但因情形变革，可能折转西进，或取民勤抢占定远营，或绕道大通再到西宁或平番。”军委当即电复西路军：你们行动方针，以便利击敌保存实力为目的，行动方向由你们自决。“如你们决定东进我们是附和的，当派三十二军、二十八军应时到靖远河边，策应你们过河。”“为便利作战操持，彩病、小孩妇女望设法就地安置。”应“集结全军，切忌分散，用武断战斗来完成东进”。同时，中心电示在南京的潘汉年转告蒋介石：西路军东进，并非声援西安，而是就粮困难；如蒋令马家军停滞进攻，让出凉州及其各城给西路军，使该军有粮可食，即可停滞东进。1月27日，敌马元海令其第一百师手枪团和青海省宪兵团向西洞堡红军阵地袭来。敌步骑合营，分旁边两翼围攻。三十军政委李先念见仇敌兵力不多，发起组织反击，歼其宪兵团一起。徐向前在电话里详细讯问了敌情和三十军的作战操持，高兴地说：“我批准你们的操持，命令部队出击！
”
下午3时许，以八十八师、八十九师为主力的出击部队，在响亮的军号声中冲出围庄，向宪兵团猛扑，将敌包围在空旷的戈壁滩上。敌左翼骑兵部队见西路军溘然出击，慌了手脚，快马加鞭，一哄而逃。徐向前令三十军争取韶光，速战速决，全歼仇敌。敌宪兵团虽全是日式装备，但兵员多系缺少实战履历的青年学生，突遭猛虎般的西路军指战员的包围和打击，早已吓得晕头转向。不到4个小时，战斗即胜利结束，800多仇敌被歼，红军共缴枪1200余支，并获被服、军毯、罐头等大批军用物资。但此时创造西路军企图东进的马步芳，已在东面调集重兵堵截。徐向前、陈昌浩考虑，西路军立即东进危险甚大，决定暂回倪家营子，伺机行动。
1月29日，马元海电告马步芳：红军大部门开甘新公路进入甘州南的倪家营子，占堡寨43处，星罗棋布于周围十里之地，总人数约有1.3万人。马步芳急于消灭红军，向蒋介石邀功请赏，遂将其防堵红军的主力及大量民团，火速向倪家营子地区集中，对西路军展开了全面围攻。从2月1日起，敌先后投入的围攻兵力有6个步骑旅及大量反动民团，共7万多人。西路军以寡敌众，与敌展开了一场为期40天的大决斗苦战。
西路军总指挥部设不才营子中央地带的一个坚固屯庄――廖家屯。徐向前为集中兵力，形成拳头，将部队紧缩不才营子地区，以三十军扼守西南方向，九军扼守东北方向，两军阵地相接，构成了一个椭园形的坚固防御体系。仇敌的马队整天像潮水似的向西路军的阵地一直地冲击。五颜六色的黑马营、花马营、白马营、红马营的骑兵，奔驰在戈壁滩上，发出震人肺腑的嘶鸣，冲上来又退下去，退下去又冲上来，用白布裹着脑袋、蓄着络腮胡子、穿着羊皮袄的马家军，像醉汉似的，哇啦乱叫，摆荡着马刀，不断地冲锋。他们猖獗、残酷、野蛮至极，不分男女老幼，见人就砍。西路军的指战员们，胸中燃烧着杀敌复仇的怒火，以压倒统统仇敌的英雄气概，与仇敌决斗苦战，“一片地皮一片血，一个战士一团火。”每个屯庄周围，每个指战员的面前，都是埋葬仇敌的坟场。他们的子弹打光了，就用大刀、长矛、木棍、石头、树叉同仇敌拼搏。围墙被炮火轰塌了，血肉便是樊篱，前面的人倒下去，后面的堵上来，负伤倒在地上了，仍握紧武器，单等仇敌来到跟前，拼上末了的力气搏杀。武器没有了，就抱住仇敌用牙齿咬，用手撕，拔掉仇敌的胡子，扼住仇敌的喉咙，咬掉仇敌的耳朵、鼻子、手指。在这块沙场上，没有男和女、中壮年和青少年、轻伤员和重伤员、战斗职员和勤杂职员的差异，大家都是刚毅不拔的战士，他们用生命、空想迸发出的全部力量，以一当十，以百当千，与数倍于己的敌军反复拼搏，昼夜厮杀。
红三十军二六三团九连的130多人，坚守在前沿阵地的一个屯庄里。从拂晓战斗到薄暮，全连末了只剩下9个人，而阵地却巍然耸立。著名的“夜老虎”团，侦知仇敌在雷家屯存放着大批弹药武器，他们派一个排，借着夜色的掩护，神不知鬼不觉地穿过仇敌的阵地，翻进了雷家屯的围墙。守敌一个排尚未复苏过来，即遭全歼。敌军火共有24车，被战士们通通点燃，爆炸声震天动地。
决斗苦战在连续，谁也难以预见战斗结束的时日。徐向前心坎不安，彻夜难眠。他的眼睛熬红了，脸庞愈加瘦削，神色像铁石般的青硬。他从得到的情报和仇敌进攻的凶焰判断，短期内仇敌是不会停滞攻势的。这样坚持下去，胜利的希望十分渺茫，危险甚大。总指挥部的所在地廖家屯，已屡遭仇敌骑兵的袭扰。白天，徐向前除了用电话和电台指挥各部队抗击仇敌外，常常要到屯庄的望楼和围墙上，不雅观察仇敌的动静，检讨防御工事，鼓励指战员们保卫阵地。夜晚，他大都在电话机旁或电台旁踱来踱去，及时综合战斗情报，反复思虑、剖析、判断，设想着各类摆脱危境的方案。
战至2月中旬，西路军在倪家营子先后击退仇敌的大规模进攻达八九次之多。总计毙伤敌前哨总指挥马元海以下万余人，取得了惊人的战绩。但西路军自身伤亡亦大，兵力已不敷万人，彩病号占三分之一。军政委员会谈论了当时的处境和行动方针，除陈昌浩外，同等支持徐向前的突围自救见地。末了，陈昌浩才勉强作出了突围的决定。
西路军突围进至威狄堡地区，又受敌阻。徐向前主见向祁连山转移，但陈昌浩反对所谓“右倾逃跑”，又决定连夜回师，连续恪守倪家营子，这就注定了它末了失落败的命运。
许多指战员对付一下子东开，一下子西进，迷惑不解。徐向前判断：西路军重返倪家营子，仇敌势必迅速合围和猛攻，以求短期内歼灭西路军。他号召部队作最困难的准备，想尽统统办法搜集粮食、用水，众志成城，降服困难，在绝境中求胜利。同时，和陈昌浩数电党中心，要求火速派部队西进来援。
仇敌的围攻又开始了。他们依仗浩瀚的兵力，对西路军层层包围，多路突击。许多屯庄的围墙、房屋已残破不堪，西路军指战员依仗断垣残壁坚守，伤亡越来越大，形势越来越险恶。仇敌的进攻，不仅限于前沿屯庄，而且每每直插纵深，对红军心脏地区和后方的屯庄，进行包围和突袭。廖家屯仍是徐向前和总指挥部的所在地，也屡遭仇敌围攻，在最危急的时候，徐向前上到房顶，指挥战斗。他从这个房顶跳到那一房顶，指挥部队打击冲进屯庄的仇敌。那矫健的身影，沉着威严的气概，激奋着指战员们大胆杀敌。24日，西路军电告中心军委：“敌骑昼夜靠近，步骑炮集中昼夜征战，西路军不降服此敌，必有极大捐躯，西进不可能时，东进亦不可能。”要求军委派8个团以上的兵力，西进向凉州地区进攻，以接济西路军。“不然我们只有抱全部捐躯决心，在此战至末了一滴血而已。”26日，军委主席团复电：“甲、恪守五十天。乙、我们正用各种有效方法声援你们。”
经7昼夜决斗苦战，陈昌浩眼看部队损伤惨重，待援又无希望，这才和徐向前一同下决心，敕令再次突围，向祁连山转移。陈昌浩这时也痛切地感到，重返倪家营子是最大的失落策。徐向前没有埋怨他。风雨同舟，患难与共。在这种时候，两位领导人之间的紧密联络与互助，比什么都主要。
中共中心和军委对西路军的危难处境，极为忧虑。除紧急指示在西安会谈的周恩来强烈申述中共中心的严肃哀求，要蒋介石履行诺言，勒令二马立即停攻西路军外，于2月27日决定组成援西军，委任刘伯承为司令员，张浩为政委，出兵声援西路军。但指示以不影响和平大局，不使声援军又陷入困境为条件。3月5日，军委命令援西军从淳化、三原出动，向镇原方向开进。周恩来也在西安向顾祝同申明了援西军西进的情由，要国民党政府从两党共同抗日的大局出发，令二马立即停滞进攻西路军。但这时显然已无法旋转场合排场了。
西路军从倪家营子再次突围后，连忙转移到临泽以南的三道流沟地区，又被大批追敌包围。
三道流沟，是由东、南、西三条低洼的古流水沟形成的一块狭长地带，每条流沟里都坐落着一些稀疏的堡寨和房屋。流沟周围，多是戈壁滩和沙漠。被围在这里，大家已精疲力竭。听到军委已派出援西军的喜讯，无不高兴。徐向前、陈昌浩决心坚守防御，“去世斗待援”。近8000人被围困分割在三条流沟里，整天被敌用“羊群式”的战术，轮番猛攻。太阳被硝烟尘土掩得暗淡无光，战地处处是刀光、血影和凄厉的马嘶声、喊杀声、爆炸声、枪炮声。待援无望，激战五天后，徐向前和陈昌浩命令部队突围，向祁连山里转移。
夜幕低垂，北风呼啸。积雪覆盖着的祁连山麓，无声无息地蜷伏着。仇敌的宿营地里，篝火熊熊，人影幢幢。黎明时分，西路军的大队进入戏班口。徐向前将九军的两个团支配在山口的两端，卡住大门，三十军的两个团支配在二线，顶在中间，总指挥部和别的部队住戏班堡，拟稍加休整后沿着峡谷转进深山老林，坚持斗争。年仅25岁的九军政委陈海松，指挥军队经由屡次决斗苦战，虽然还保持两个团的建制，但实际上合共不到1000人。进入戏班口后，他不顾连夜急行军的疲倦，一下子爬上这个山头，一下子又爬到那个山头，不断察看阵地，支配部队完成把守山口、掩护全军的光荣任务。一轮红日高高升起的时候，远处的地平线上，溘然卷起了滚滚烟尘。顷刻又有大量运动快速的骑兵，采纳迂回包抄的战术，从山前、山后、山左、山右兜了过来。这里的山包既不高，又不陡，仇敌的骑兵在山地运动，如履平地，一个冲锋就能直接窜到山顶上来。九军的阵地，被敌骑冲得杂乱无章。经几个小时的决斗苦战，陈海松政委和七八百名指战员，全部壮烈捐躯。这时，三十军的二六三团、二六四团为掩护总指挥部和别的部队，也正在自己的阵地上与敌激战。二六四团被敌压迫在一道峡谷里，二六三团被分割到另一条山梁子上，都和马家军扭成了一团。大刀砍卷了，刺刀折断了，子弹打光了，喉咙沙哑了，鲜血染红了峡谷。战士们衣服撕扯成碎片，险些一丝不挂，在同仇敌扭打、撕咬、格斗，抱住仇敌，一同滚下山崖。二六四团全部拼光，二六三团也大部捐躯。他们宁死不屈，用鲜血和生命保卫了总指挥部和兄弟部队的安全。
12日，中心电示，为保存现有力量，西路军一是冲向蒙古边疆，一是就地分散游击。薄暮时分，徐向前带着西路军仅剩的3000多人，边打边撤，13日进入山里的康龙寺地区。明天将来诰日，敌追兵又至。徐向前一贯指挥在战斗的第一线。经一场决斗苦战，担当掩护任务的二六五团和二六七团又遭重大丢失。部队被仇敌冲散，已不成建制，纷纭超越他的指挥位置，向祁连山上败走。
这时，陈昌浩正以西路军军政委员会主席的身份，在康龙寺南石窝山顶召开有部分领导人参加的紧急会议。会议谈论确定的问题是：一、现有部队分散游击，坚持斗争；二、徐(向前)、陈(昌浩)分开部队，返回陕北向党中心申报请示情形；三、组成西路军事情委员会，统一领导各支队的行动。
会议进行的中途，陈昌浩派人找徐向前到会。徐向前略为安顿了一下军队，匆忙赶到集会地点。他满脑筋还是沙场上死活搏斗的情景，对付这次会议提出的三个问题，毫无思想准备。然而陈昌浩却宣告军政委员会关于上述三个问题已决定了。徐向前对付决定部队分散游击没有表示异议，由于这既有中心电示的精神，也是目前客不雅观条件许可的唯一出路。但是对付叫他离开部队，他明确表示了不同意见。他说：“这支部队是我们从鄂豫皖带出来的，到了这个地步，我们回去干什么？大家都是同死活、共患难过来的，要去世也去世到一块嘛！
”这是徐向前的肺腑之言。他知道两个领导人离开部队将要造成的影响。但是，陈昌浩带着不容分辨的口气又说：“这是军政委员会的决定。向前留在军中，目标太大，很不屈安，不利于部队的分散行动。”这话当然也包括指他自己。“你们走吧，赶紧回去向中心申报请示去。”还有人这样提出。
经由一番辩论，会议终于还是作出了徐、陈离队的决定，并当即向中心发电报作了报告。会议还决定由李卓然、李先念、李特、曾传六、王树声、程世才、黄超、熊国炳等8人组成西路军事情委员会，由李先念统一军事指挥，李卓然卖力政治领导。把西路军余部编成3个支队，分两路行动。一起由王树声、毕占云率领，由康隆寺向北依托祁连山打游击；另一起由李先念率领，从康隆寺向南深入祁连山区。
“……散会后，我还想动员陈昌浩，不要回陕北。我拉着他的手，恳切地说：昌浩同道，我们的部队都垮了，孤家寡人回陕北去干什么，我们留下来，至少能起到稳定军心的浸染，我看还是不要走吧！
陈昌浩很激动地说：弗成，我们回去要和中心斗争去！
我那时的确不想走，但没有坚持见地武断留下来。事实上，李先念他们，并不想让我走。我迁就了陈昌浩的见地，犯了终生抱憾的缺点，疚愧良深。”
倪家营子沙场遗址。1937年1月，西路军在此与十倍于我的敌马步芳部反复鏖战，决斗苦战二十多天，终因有耗无补，不得已突围撤向祁连山。
