华油惠博普科技株式会社关
于公司本次非公开拓行股票涉及关联交易事变的公告
本公司及董事会全体成员担保公告内容的真实、准确、完全，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
特殊提示：
1、华油惠博普科技株式会社（以下简称“公司”、“惠博普”）拟向长沙水业集团有限公司（以下简称“长沙水业”）非公开拓行不超过21,400.00万股（含21,400.00万股）（以下简称“本次非公开拓行”、“本次发行”），每股面值公民币1.00元的公民币普通股。公司拟召募资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），长沙水业以公民币现金办法全额认购本次非公开拓行的全部股票。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的干系规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定环境之一的，可被视为上市公司的关联人。长沙水业视同公司的关联方，本次非公开拓行构成关联交易。
3、本次非公开拓行股票干系事变已经得到公司第三届董事会2019年第八次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次非公开拓行股票尚需长沙水业的有权权力机构作出干系决议、湖南省公民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）批准、公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可履行。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情形
公司拟非公开拓行不超过21,400.00万股（含21,400.00万股）。长沙水业拟以公民币现金办法全额认购公司本次非公开拓行的股票。公司于2019年5月9日与长沙水业签订了《华油惠博普科技株式会社非公开拓行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
截至本公告表露日，长沙水业未持有公司股份，与公司、公司控股股东、实际掌握人、董事、监事及高等管理职员不存在关联关系。
在长沙水业与公司签署《认购协议》同时，长沙水业与公司控股股东及其他6名股东（以下简称“转让方”）签署了《长沙水业集团有限公司与黄松、白明垠、肖荣、潘峰、王毅刚、王全、孙河生、张海汀、李雪关于华油惠博普科技株式会社之掌握权变更框架协议》（以下简称“《掌握权变更框架协议》”、《长沙水业集团有限公司与黄松、肖荣、潘峰、王毅刚、王全、孙河生、张海汀、李雪关于华油惠博普科技株式会社之股份转让协议》及《表决权委托协议》，协议约定长沙水业拟受让转让方合计持有的公司10.02%股份；同时黄松将其剩余持有的公司10.80%股份所对应的表决权全部委托给长沙水业行使，委托期限自本次股份转让完成之日起12个月或本次非公开拓行完成之日或者本次非公开拓行未完成而长沙水业放弃进一步从转让方购买股权成为控股股东三者孰早止（因非公开拓行或长沙水业进一步从转让方购买股权办理的缘故原由，可延长12个月）；黄松、白明垠、肖荣于前述股权转让过户及表决权委托完成当日自动解除同等行动关系。前述股权转让、表决权委托及同等行动关系解除（以下简称“本次交易”）完成后，长沙水业将合计掌握公司20.82%的股份表决权，且长沙水业根据《掌握权变更框架协议》之约定有权提名半数以上董事，届时公司的控股股东及实际掌握人将发生变更，公司的控股股东将变更为长沙水业，实际掌握人变更为长沙市公民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“长沙市国资委”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的干系规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定环境之一的，可被视为上市公司的关联人。因此根据前述规定，长沙水业视同公司的关联方，本次非公开拓行构成关联交易。
（二）董事会表决情形
本次关联交易的议案已经公司于2019年5月9日召开的第三届董事会2019年第八次会议审议通过。在审议干系关联交易议案时，关联董事黄松师长西席、白明垠师长西席、肖荣师长西席已经回避表决。
（三）独立董事事前认可见地和表决情形
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事变进行了审议，并揭橥了事前认可见地，赞许将本次关联交易事变提交公司第三届董事会2019年第八次会议审议。在董事会审议本次关联交易干系议案时，独立董事同等赞许本次关联交易事变并揭橥了独立见地。
（四）尚须履行的审批程序
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次关联交易尚需长沙水业的有权权力机构作出干系决议、湖南省国资委批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可履行。
二、关联方基本情形
本次非公开拓行关联方长沙水业的紧张情形如下：
（一）基本情形
（二）股权掌握关系
长沙水业与其控股股东及实际掌握人的股权掌握关系如下：
长沙水业控股股东为长沙城投，长沙城投是由长沙市公民政府出资设立，长沙市公民政府授权长沙市国资委代表政府履行出资人职责，因此长沙水业的实际掌握人为长沙市国资委。
（三）主营业务及最近三年经营状况
1、主营业务
长沙水业的经营范围涵盖城市供水、污水、引水、水务培植、环保等领域，紧张分为以下五大业务板块。
（1）供水板块
供水板块的业务紧张是从湘江、株树桥水库汲取原水，经自来水工艺处理后生产净水，并通过输水管网运送到终端用户。
供水板块目前拥有南湖水厂、洋湖水厂、猴子石水厂、银盆岭水厂、新河水厂、秀峰水厂、望城自来水公司、廖家祠堂水厂、南托水厂（在建）9家制水单位，以及城东、城南、城西、城北4家售水单位。供水板块目前产能合计为235万吨/日，待南托、望城水厂项目落成，产能将提升至265万吨/日。2018年供水板块日均制水量为223万吨，日均售水量166万吨，产能利用率95%。除供水业务外，供水板块还承接供水举动步伐培植掩护、管网户表工程培植等施工类业务。
长沙供水有限公司目前拥有长沙市独家供水特许经营权，在长沙区域的供水市场霸占率为100%。且由于供水板块的运营模式为管网一体化，覆盖全长沙的地下管网系统形成了完善的发卖网络，有效规避了外部竞争者，长沙供水有限公司在长沙供水市场霸占绝对主导地位，同时随着“路到水通”的管网铺设，长沙供水有限公司已霸占长沙区域未来的供水市场。长沙供水有限公司现金流状况良好，2018年总收入149,958万元，经营性活动现金流入281,912万元，经营性活动现金流量净额为53,545万元。
但供水业务因承担公共奇迹的职能以及供水价格偏低且多年未调度等缘故原由涌现较大的亏损，也使得其成为长沙水业集团古迹亏损的紧张来源。自2016年8月起，长沙市财政给予长沙水业关于水价未调度到位的补贴，但该补贴远不敷以覆盖水价调度缺口，目前长沙水业正向长沙市政府争取新的水价及公益性用水补贴政策，已得到市政府原则认可，但详细履行有待政府干系部门进一步研究论证；其余，长沙水业的供水业务在长沙市主城区的市场霸占率为100%，且已提前霸占主城区未来的供水市场，未来随着城镇化进程的加快及长沙主城区扩展带来的售水量增加，供水业务未来盈利能力会稳步提升。
（2）污水处理
污水处理板块的业务紧张是将城市污水管网所网络的生活污水、工商业污水、雨水及其他污水进行无害化处理，使其达到国家环保标准，并通过尾水管网排放至政府指定水系。
长沙水业目前霸占了长沙市污水处理市场份额的45%，为长沙市最大的单体污水运营主体，具备绝对的规模化生产上风。长沙水业集团现有污水板块由长善垸（36万吨/日）、暮云（4万吨/日）、雨花（6万吨/日）、花桥污水厂（36万吨/日）、新开铺污水厂（10万吨/日）、新港污水厂（5万吨/日）6家污水处理单位组成。目前污水板块已投产的产能为97万吨/日，2018年日均污水处理量为93万吨，产能利用率为96%；未来还将承接上述6家污水处理厂的提标及扩建事情，在抢占长沙市未来污水处理市场具备天然上风。长沙水业在建、拟建项目还包括新开铺污水厂提标扩建、暮云污水厂提标扩建、花桥污水厂提标扩建、敢胜垸和苏托垸PPP污水项目，建成投产后污水板块产能将达150万吨/日。
长沙水业多年来从事污水项目的投资、培植、运营，积累了丰富的履历，为污水板块后续的扩展奠定了良好根本。随着国家对付污水排放标准的提高、长沙市人口的不断增长，长沙水业污水板块在提标、扩容方面有着较大的发展空间。
未来污水业务将作为长沙水业重点造就的业务板块，也将成为长沙水业最紧张的盈利来源。
（3）水务工程培植
中南水务工程有限公司是长沙水业履行工程培植的主要载体，拥有市政培植工程总承包一级资质、房屋建筑总承包二级资质、水利水电三级资质、监理综合甲级资质等专业性资质，紧张从事市政公用工程施工，以承接市政供水、排水管网培植及改造、水表安装为主。
（4）环境业务
环境业务板块是长沙水业新兴业务板块，也是长沙水业未来重点打造的领域。长沙水业的环保业务还处于起步阶段，已涉足的领域包括清洁能源-分布式光伏发电业务，紧张是利用太阳能及光伏设备发电，将生产的电产品出售给污水厂、水厂和国家电网；固废处理-污泥处理业务，紧张网络污水厂所产污泥进行无害化处理处置，使其达到国家环保标准及政府哀求。目前已投产的光伏发电规模为4.16MW，在建的污泥处理规模为300吨/日（估量2019年6月投产运营），后期还将得到市政府1000吨/日的污泥特许经营权，估量在长沙市污泥市场的霸占率将达50%。
（5）科创板块
科创板块为长沙水业新设立的业务板块，由中南水务科技有限公司与湖南华博科技开拓有限公司组成，科创板块在信息化培植、工程设计、水质检测、计量检测等方面拥有较好的专利根本及品牌上风。
2、最近三年经营状况
长沙水业2016-2018年财务数据经北京兴华司帐师事务所（分外普通合资）审计，并出具[2017]京会兴审字第56000007号、[2018]京会兴审字第56000001号、[2019]京会兴审字第56000016号审计报告。
截至2016年末、2017年末和2018年末，长沙水业经审计总资产分别为1,533,926.89万元、1,758,907.68万元和1,771,603.07万元，归属于母公司所有者的股东权柄分别为115,217.97万元、124,246.34万元和104,581.11万元。2016年、2017年和2018年，长沙水业实现业务收入分别为186,710.41万元、243,717.41万元和235,787.71万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为-23,679.24万元、-5,072.19万元和-26,804.67万元。
3、最近一年（经审计）紧张财务数据
单位：万元
4、与本公司的关联关系
如上所述，股权转让、表决权委托及同等行动关系解除完成后，长沙水业将成为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的干系规定，长沙水业视同公司的关联方。
三、关联交易标的基本情形
本次关联交易标的为公司本次拟非公开拓行的不超过21,400.00万股股份，股票面值为公民币1.00元。本次非公开拓行股票的数量以中国证监会终极核准发行的股票数量为准。
四、关联交易定价及原则
本次非公开拓行股票的定价基准日为本次非公开拓行股票发行期首日。发行期首日由公司、保荐机构（主承销商）与长沙水业共同协商确定。
本次非公开拓行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交量）的90%（结果保留两位小数并向上取整）。若本次非公开拓行股票的发行价格高于6元/股（以下简称“认购价格上限”），则长沙水业有权放弃本次发行认购，且不构成违约。
若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、成本公积转增股本等除权、除息事变引起股价调度的环境，则对调整前交易日的交易价格按经由相应除权、除息调度后的价格打算。
若公司股票在本次非公开拓行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、成本公积转增股本等除权、除息事变的，则本次非公开拓行价格应进行除权、除息处理。
若公司股票在本次非公开拓行股票的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、成本公积转增股本等除权、除息事变的，则上述认购价格上限应进行除权、除息处理。
五、交易协议的紧张内容
2019年5月9日，公司与长沙水业签订了附条件生效的《华油惠博普科技株式会社非公开拓行股票之认购协议》（以下简称“认购协议”）。《认购协议》的紧张内容详见《关于股东权柄变动暨公司控股股东、实际掌握人变更的提示性公告》，刊登在公司指定的信息表露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、涉及关联交易的其他安排
（一）关于独立性
本次交易及非公开拓行对惠博普的职员独立、资产完全、财务独立不产生影响。本次交易及非公开拓行完成后，惠博普将仍旧具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、发卖体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，连续保持管理机构、资产、职员、生产经营、财务等独立或完全。
为进一步确保本次交易及非公开拓行完成后惠博普的独立运作，长沙水业及长沙城投作出如下承诺：
“（一）关于上市公司职员独立
1、担保上市公司的总经理、副总经理、财务卖力人、营销卖力人、董事会秘书及其他高等管理职员专职在上市公司事情，不在本承诺人及本承诺人掌握的其他企业（如有，不包含上市公司及其掌握的企业，下同）担当除董事以外的职务，且不在本承诺人及本承诺人掌握的其他企业（如有）领取薪酬。
2、担保上市公司的财务职员独立，不在本承诺人及本承诺人掌握的其他企业（如有）中兼职或领取报酬。
3、担保上市公司的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本承诺人。
4、担保本承诺人推举出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进行。
（二）关于上市公司财务独立
1、担保上市公司建立独立的财务司帐部门和独立的财务核算体系。
2、担保上市公司具有规范、独立的财务司帐制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、担保上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人掌握的其他企业（如有）不干预上市公司的资金利用、调度。
4、担保上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人掌握的其他企业（如有）共用一个银行账户。
5、担保上市公司及其子公司依法独立纳税。
（三）关于上市公司机构独立
1、担保上市公司依法建立和完善法人管理构造，建立独立、完全的组织机构。
2、担保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高等管理职员等依照法律、法规和《华油惠博普科技株式会社章程》独立行使权益。
3、担保上市公司及其子公司与本承诺人及本承诺人掌握的其他企业（如有）之间在办公机构和生产经营场所等方面完备分开，不存在机构混同的环境。
4、担保上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（四）关于上市公司资产独立、完全
1、担保上市公司具有独立、完全的经营性资产。
2、担保本承诺人及本承诺人掌握的其他企业（如有）不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、担保不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人掌握的其他企业（如有）的债务违规供应包管。
（五）关于上市公司业务独立
1、担保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、职员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。
2、担保严格掌握关联交易事变，只管即便避免或减少上市公司与本承诺人及本承诺人掌握的其他企业（如有）之间发生关联交易；杜毫不法占用上市公司资金、资产的行为；对无法避免或者有合理缘故原由发生的关联交易，将遵照市场公道、公正、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按干系法律、法规、规章及规范性文件、《华油惠博普科技株式会社章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息表露责任；担保不通过与上市公司及其掌握企业的关联交易危害上市公司及其他股东的合法权柄。
本承诺人担保不通过单独或同等行动的路子，以依法行使股东权利以外的任何办法，干预上市公司的重大决策事变，影响上市公司在职员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；担保上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人掌握的其他企业（如有）保持独立。
上述承诺于本承诺人直接或间接掌握上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
（二）关于同行竞争
1、惠博普与长沙水业的同行竞争情形
惠博普主营业务为油气工程及做事业务、环境工程及做事（包括石油石化环保及市政环保）、油气资源开拓及利用业务。长沙水业主营业务涵盖引水、供水、排水、水务工程培植、清洁能源（光伏发电）等业务。
惠博普的环境工程及做事业务包括石油石化环保和市政环保业务，个中石油石化环保业务紧张为含油废弃物的处理技能、设备及做事；市政环珍重要环绕市政城乡污水处理、水环境综合管理等，主营业务为污水处理干系的工程投资培植、技能咨询、设备发卖等；在工程投资培植中惠博普作为总包方，不直接履行工程培植。在污水处理运营业务方面，只有威县综合污水处理厂及中水回用PPP项目涉及建成后的运营掩护管理。目前威县综合污水处理厂及中水回用PPP项目尚在投资培植期，项目详细情形如下：
2018年3月10日威县惠博普环保科技有限公司与邢台市环境保护局威县分局签署了《威县综合污水处理厂及中水回用PPP项目条约》，项目一期投资总额为48,385.33万元。项目培植内容为：培植污水处理厂1座（一期处理能力5万吨/天、二期处理能力5万吨/天，培植后总处理能力10万吨/天）、培植污水管网300公里（一期培植107.205公里）、中水管网47.916公里。建成后威县惠博普环保科技有限公司承担威县综合污水处理厂内设备举动步伐及厂外配套污水、中水管网的运营掩护事情，并按本条约约定收取污水处理费、管网的可用性付费及掩护费；政府部门根据国家干系法律法规向涉水企业和自来水用户（工商户及居民）征收污水处理费，然后统一支付。互助期：30年，个中培植期2年，运营期28年。互助期满后，威县惠博普环保科技有限公司应无偿按照条约的约定将项目资产和权柄移交给邢台市环境保护局威县分局。
长沙水业掌握的子公司长沙市排水有限任务公司、长沙市新开铺污水处理有限任务公司、长沙市花桥污水处理有限任务公司及长沙城投新港水处理有限公司主营业务为投资培植和运营管理污水处理业务，前述公司均作为投资方和运营方从事污水处理业务，不直接履行工程培植；长沙水业子公司中南水务工程有限公司拥有市政培植工程总承包一级资质，紧张从事市政公用工程施工，以承接市政供水、排水管网培植及改造、水表安装为主。但是，中南水务工程有限公司系长沙水业的供水、排水板块的配套企业，其排水配套工程培植不对外经营，客户均为长沙水业内企业。因此，中南水务工程有限公司的主营业务与惠博普在市政环保污水处理业务不存在同行竞争
综上，长沙水业掌握的子公司长沙市排水有限任务公司、长沙市新开铺污水处理有限任务公司、长沙市花桥污水处理有限任务公司和长沙城投新港水处理有限公司与惠博普在市政环保污水处理运营业务上存在一定程度的同行竞争。
2、惠博普与长沙水业的控股股东长沙城投的同行竞争情形
惠博普主营业务包括油气工程及做事（EPCC）、环境工程及做事、油气资源开拓及利用。个中油气工程及做事（EPCC）业务紧张涉及原油处理、天然气处理、油气开采、自动化和信息工程、管道完全性、EPC及运行掩护等；油气资源开拓及利用业务紧张从事城市燃气、天然气管道运营管理、LNG/CNG加气站业务，在东北、华北、华中等地管理运营十多个子公司，为居民、公服、工业用户长期供应稳定、清洁、高效的天然气资源。惠博普的城市燃气、天然气管道运营管理、LNG/CNG加气站业务系由子公司华油科思及其子公司专门从事。
长沙城投子公司长沙市燃气实业公司紧张从事城市燃气投资、能源做事、工程培植、地产开拓、金融投资、物业管理、PPP城市综合管廊、分布式能源等业务，紧张燃气运营区域包括湖南省、江西省的部分市县地区。长沙城投子公司长沙城投能源开拓有限公司紧张从事政府授权范围内的加油站、加气站、充电站、太阳能、风能、天然气等项目的投资、培植、经营管理。
因此，长沙城投及其子公司与惠博普在城市燃气、天然气管道运营、加气站业务上存在一定程度的同行竞争。
根据惠博普2017年初制订的中长期发展计策，惠博普将连续以石油石化工程总承包业务为核心业务，大力发展油气田开拓一体化总经办事业务，努力开拓环保业务，造就油气管道完全性管理做事等潜力业务，实现主营业务的可持续发展。对付资产重、盈利水平低的子公司和分支机构将逐步剥离，集中上风资源为公司主体计策的履行供应保障。公司《2017年年度报告》中已明确提出2018年度的经营操持包括“逐步剥离资产重、盈利水平低的子公司和分支机构，卸掉包袱，为公司的主体计策供应资源保障”。油气资源开拓及利用业务在公司属于资产较重、盈利水平较低的业务。2016年末至2018年末，华油科思合并口径总资产分别为23,161.72万元、26,684.59万元和25,662.80万元；2016年至2018年实现的净利润分别为172.78万元、-162.50万元和-4,686.61万元。
惠博普于2017年下半年开始履行资产构造优化操持，逐步剥离油气资源开拓及利用业务的资产，2018年10月完成所持泛华能源100%股权的出售。并在2018年6月深圳证券交易所问询函回答公告中明确表露，“未来一年内，公司还将陆续有两笔资产处置操持，估量可回收资金5亿余元”，即公司已订定了处置与城市燃气、天然气、煤层气运营业务干系资产的操持，所对应的操持出售股权为北京华油科思能源管理有限公司100%股权和富地柳林燃气有限公司30%股权。截至目前，公司尚未找到得当的投资者。
3、办理和避免同行竞争的承诺
（1）长沙水业做出的《关于办理和避免同行竞争的承诺函》
为规范长沙水业与惠博普之间的同行竞争，长沙水业出具了《关于办理和避免同行竞争的承诺函》，承诺自取得并持续拥有惠博普掌握权且惠博普持续保持上市公司地位期间，采纳如下避免与惠博普同行竞争的方法：
“1、自本公司取得惠博普实际掌握权之日起60个月内（以下简称“承诺期”），只要本公司与上市公司存在同行竞争的污水处理运营业务干系企业（以下简称“干系企业”）达到法定注入上市公司条件时，本公司承诺立即按照法定程序以市场公允价格将干系企业注入惠博普；若上述承诺期内，本公司未能完成干系企业注入惠博普，则在承诺期结束前，本公司承诺将干系企业托管给惠博普，或者届时惠博普故意向对外转让其污水处理业务及干系资产，则本公司承诺按照依法评估的公允代价协商收购，以肃清与惠博普之间存在的潜在同行竞争。
2、在本公司直接或间接对惠博普保持本色性掌握关系期间，本公司担保不利用自身对惠博普的掌握关系从事或参与从事有损惠博遍及个中小股东利益的行为。
3、本公司取得惠博普实际掌握权后，除上述须要办理的潜在同行竞争外，本公司将依法采纳必要及可能的方法避免发生与惠博遍及其掌握的企业构成潜在同行竞争的业务或活动。
4、无论何种缘故原由，若本公司得到有关与惠博普具有直接竞争关系的投资、开拓及经营机会，本公司承诺惠博普优先享有上述投资、开拓及经营机会；若惠博普放弃上述投资、开拓及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开拓及经营，届时便是以而产生的潜在同行竞争，本公司姑息办理的韶光及办法另行做出承诺。
5、本公司在避免和解决潜在同行竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接掌握的其他企业。本公司有责任督匆匆并确保上述其他企业实行本文件所述各事变安排并严格遵守全部承诺。”
（2）长沙城投做出的《关于办理和避免同行竞争的承诺函》
为规范长沙城投与惠博普之间的同行竞争，长沙城投出具了《关于办理和避免同行竞争的承诺函》，承诺自取得并持续拥有惠博普掌握权且惠博普持续保持上市公司地位期间，采纳如下避免与惠博普同行竞争的方法：
“1、鉴于惠博普已制订了处置与天然气、煤层气运营业务干系资产的操持，故意出售所持干系企业股权，自本公司取得惠博普实际掌握权之日起60个月内，本公司承诺尽最大努力帮忙惠博普将其持有的干系企业的股权按市场评估价格转让给无关联第三方,并担保长沙水业集团无条件在干系表决中投附和票（依法需回避的除外）。
2、在本公司直接或间接对惠博普保持本色性股权掌握关系期间，承诺人担保不利用自身对惠博普的掌握关系从事或参与从事有损惠博遍及个中小股东利益的行为。
3、本公司取得惠博普实际掌握权后，除上述须要办理的潜在同行竞争外，本公司将依法采纳必要及可能的方法避免再发生与惠博遍及其掌握的企业构成潜在同行竞争的业务或活动。
5、本公司在避免和解决潜在同行竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接掌握的其他企业。本公司有责任督匆匆并确保上述其他企业实行本文件所述各事变安排并严格遵守全部承诺。
6、在本公司拥有长沙水业集团实际掌握权期间，本公司将积极督匆匆长沙水业集团履行办理和避免与惠博普同行竞争的干系承诺。”
（三）关于关联交易
截至本公告表露日，除非公开拓行股票事宜外，长沙水业及其实际掌握的企业与惠博普之间不存在关联交易，亦不存在与惠博普之间已签署但尚未履行的协议、条约，或者正在会谈的其他互助意向的情形。
为规范本次权柄变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，长沙水业及长沙城投集团作出承诺如下：
“1、本承诺人将严格遵守干系法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人及本承诺人掌握的其他企业（如有，不包含上市公司及其掌握的企业，下同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本承诺人及本承诺人掌握的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理缘故原由而发生的关联交易，将遵照市场公道、公正、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息表露责任息争决有关报批程序，担保不通过关联交易危害上市公司及其他股东的合法权柄。
3、不利用本承诺人在上市公司的地位及影响钻营上市公司在业务互助等方面给予优于市场第三方的权利或钻营与上市公司达成交易的优先权利。
4、本承诺人将杜绝统统造孽占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本承诺人及本承诺人掌握的其他企业供应包管的，应该严格按照法律法规的规定履行干系决策及信息表露程序。
5、若因违反上述承诺而给上市公司或其掌握企业造成实际丢失的，由本承诺人承担赔偿任务。
6、上述承诺于承诺人直接或间接掌握上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
七、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、适应公司发展须要，提高成本实力，增强公司的盈利能力
公司是一家国际化的油气资源开拓及利用综合办理方案做事商，致力于为环球客户供应高效、清洁的能源及能源生产办法。公司的业务包括油气工程及做事（EPCC）、环境工程及做事、油气资源开拓及利用。
随着2018年国际油价的快速回暖，公司持续加大了外洋EPC市场的开拓力度，2018年新签乍得ORYX油田BOC III区块地面系统EPCIC项目、保利协鑫埃塞俄比亚天然气集输及处理EPCC项目等重大外洋项目的工程总承包条约。截至2018年底，公司油气工程及做事业务在手订单超过30亿元；同时公司在环境工程及做事业务上也有重大条约落地。2018年3月威县惠博普环保科技有限公司与邢台市环境保护局威县分局签署了《威县综合污水处理厂及中水回用PPP项目条约》，项目一期投资总额为48,385.33万元。快速增长的经营条约/订单加大了对营运资金的需求。本次非公开拓行股票有利于提高公司营运资金实力，从而增强公司的盈利能力，更好地为股东创造回报。
2、降落资产负债率，优化成本构造
2016年-2018年末及2019年3月末，公司合并报表口径的资产负债率分别为52.34%、53.17%、55.20%和54.98%，资产负债率高于同行业可比上市公司资产负债率均匀水平，流动比率及速动比率低于同行业可比上市公司均匀水平。随着公司订单的不断增长，未来营收规模的扩大将进一步加大营运资金压力，营运资金不敷将成为掣肘公司发展的主要成分，公司亟待通过股权融资降落资产负债率、财务本钱及补充营运资金。
本次非公开拓行可以降落公司的资产负债率，优化成本构造；公司的营运资金也将得到一定程度的补充，从而缓解公司业务扩展带来的现金流压力，保障公司持续、稳定、康健的发展，降落财务风险。
3、引入计策投资者长沙水业，业务协同助力公司业务持续快速发展
公司本次非公开拓行股票的工具为长沙水业。长沙水业对公司油气工程做事的主营业务高度认同，并表示将积极推动公司业务的国际化和“一带一起”计策。作为长沙市国资委下属企业，长沙水业不仅具备较强的资金实力，其在长沙市公用奇迹领域的业务布局，与公司环境工程及做事业务存在较强的协同效应：
根据公司中长期发展方案，公司将依托石油石化环保的技能和履历，武断的进入市政环保家当，选择具有巨大成长空间的水域综合管理、固废处理等细分市场，通过引进、互助、成本运作等办法积极参与PPP等政策勾引的环保类项目，努力成为中国具有影响力的环保品牌，并成为惠博普的第二主业。2018年，威县惠博普环保科技有限公司与邢台市环境保护局威县分局签署了《威县综合污水处理厂及中水回用PPP项目条约》，这对公司环保PPP业务的推进具有主要意义，为后续市政环保业务的拓展创造了良好的开端。目前公司还在陕西、贵州、云南、河北、河南、山东等地积极推进干系PPP/EPC项目的投标事情。
长沙水业作为长沙市国资委下属企业，截至2018年末，资产总额为177.16亿元，现有员工2700余人。长沙水业下辖长沙供水有限公司、长沙市排水有限任务公司、长沙引水及水质环境有限任务公司、中南水务工程有限公司、中南水务科技有限公司、湖南华博科技开拓有限公司、长沙湘江环境科技有限公司、长沙市自来水设计有限公司八个全资子公司，经营范围涵盖城市供水、污水、引水、水务培植、环保等领域。
公司在环保领域的业务布局与长沙水业的家当契合度较高，长沙水业作为控股股东可以充分发挥其家当上风，为公司供应优质的行业资源和地区资源，有利于公司持续提升在环境工程及做事业务板块的业务收入金额及占比，有利于公司在环保领域持续快速发展。
（二）本次关联交易对公司的影响
1、对财务状况的影响
本次非公开拓行完成后，公司的总资产和净资产均有所增加，资产负债率将有所低落，流动比率、速动比率有所上升，有利于改进公司的财务状况，提高偿债能力，降落财务风险。
2、对盈利能力的影响
本次非公开拓行股票召募资金在扣除发行用度后拟全部用于补充流动资金。本次非公开拓行完成后，一方面将有效缓解公司营运资金压力，避免公司对银行借款的依赖，降落财务用度，提高盈利水平；另一方面，补充流动资金将知足公司业务拓展、实行过程中对流动资金的需求，逐步拓展主营业务的发展空间，保障长期发展的资金需求。
3、对现金流量的影响
本次非公开拓行完成后，随着召募资金到位并补充流动资金，公司筹资活动现金流入金额将有所增加，并可有效缓解公司的流动资金需求所致的现金流压力。公司成本实力随之增厚，抗风险能力得到增强，为实现可持续发展奠定根本。总体而言，本次发行将改进公司的现金流状况。
八、当年年初至表露日与该关联人累计已发生的各种关联交易的总金额
2018年初至本公告表露日，长沙水业与公司之间不存在关联交易。
九、公司独立董事关于本次非公开拓行股票构成关联交易事变的事前认可和独立见地
公司独立董事关于本次非公开拓行股票构成关联交易事变的事前认可和独立见地内容详见《华油惠博普科技株式会社独立董事关于公司非公开拓行股票涉及关联交易事变的事前认可见地》、《华油惠博普科技株式会社独立董事关于第三届董事会2019年第八次会议干系事变的独立董事见地》，刊登在公司指定的信息表露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、备查文件
1、第三届董事会2019年第八次会颠末议定议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事见地；
3、第三届监事会2019年第四次会颠末议定议；
4、《华油惠博普科技株式会社非公开拓行股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
华油惠博普科技株式会社
董事会
二○一九年五月九日
